虎嗅注：
千亿市值的媒体集团即将出海。关于SMG旗下东方明珠、百视通两家上市公司的合并早已广为媒体注意并作出了多种猜测，如今终于揭开了面纱——百视通吸收东方明珠，实现梁佳上市公司的合并，再加上对其他SMG旗下企业的资产调整，一家中国千亿级的传媒企业就此诞生。本文转自澎湃网，原文标题：
中国新媒体巨头浮出：百视通合并东方明珠，再注入78亿资产
，记者：闫鹏飞，虎嗅略有删节。
在酝酿近半年后，上海文广改革中所涉及的上市平台整合揭开面纱。
11月21日晚，百视通新媒体股份有限公司（百视通，600637）和上海东方明珠（集团）股份有限公司（东方明珠，600832）同时发布公告，宣布将通过百视通吸收合并东方明珠的方式，实现两家公司合并。
根据方案，两家公司的重组有三个步骤：吸收换股合并、发行股份购买资产以及募集配套资金。
百视通拟以每股32.54元的价格，以新增股份换股方式吸收合并东方明珠，换股比例为3.04:1，交易完成后，东方明珠注销。同时，百视通拟以非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动约68%的股权、东方希杰约45.21%的股权。另外，百视通拟通过向文广投资中心等十家机构定向发行股份的方式，募集不超过100亿的配套资金。
配套募集资金中，再拿出25.7亿元购买东方希杰38.94%的股权。
两家公司的合并背景是上海文广改革。2014年3月31日，原上海文化广播影视集团（“大文广”）与上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司（“小文广”）全面整合，正式组建上海文化广播影视集团有限公司（下称“文广集团”或“SMG”），与上海广播电视台一体化运作。
5月29日，此前大股东为文广系统不同公司主体的百视通与东方明珠开始停牌。10月12日，两家公司同时公告公司大股东变为文广集团。
停牌前，百视通与东方明珠分别报收于31.99元/股、10.92元/股，市值分别为356 亿元、347亿元。以百视通目前股价，以及交易后26.28亿股的总股本计算，合并后的上市公司市值已经超过840亿。
百视通和东方明珠将于11月24日复牌交易。市场预期，合并后新东方明珠市值将破1000亿元。截至11月21日收盘，整个A股市场，市值超过1000亿的仅为31家。
交易完成后，文广集团持有新上市公司11.85亿股，持股比例为45.07%，仍占据第一大股东位置。
政策允许范围内核心资产上市
重组方案预计，新上市公司总资产约233亿元，净资产约127亿元，2014年预计营业收入为约160亿元，归属于母公司股东的净利润为24亿元。
上述四块拟收购资产均为上海文广集团旗下，其中不乏能够单独上市的企业。注入资产总估值78.78亿元，其中，尚世影业100%股权价格为16.8亿元，五岸传播100%股权价格为2.45亿元、文广互动约68%的股权价格为3.99亿元、东方希杰总计84.15%的股权价格为55.54亿元。
东方希杰及其子公司以电视购物起家，现在通过电视、网站、目录、IPTV、移动端APP等渠道进行电子商务运营，截至2014年6月，东方希杰有注册会员688万。该公司所带来的营收甚至高于百视通与东方明珠。
财务数据显示，在2012、2013年以及2014年1—7月，东方希杰的营收分别为，57.8亿元、64.6亿元以及39.9亿元，而净利润则为2.3亿元、3.4亿元以及2.2亿元。另外，在2013年营收中，来自于网站、IPTV及移动终端方面的销售已可以占比至71.07%。
尚世影业主营业务为影视剧投资、制作及发行，以及艺人经纪等影视衍生业务，出品《浮沉》、《悬崖》等。该公司以电视剧业务起家，2013年、2014年前7个月，取得发行许可证的电视剧的数量分别是10部341集，5部198集。
A股上市公司中，2013年获得发行许可证的电视剧情况是：国内最大的电视剧公司华策影视（300133）共计17 部746 集；华录百纳（300291）共计7部，该公司近几年的经营目标是每年投资制作完成并发行10-20 部电视剧，300至700 集。
重组方案显示，尚世影业在2012年、2013年以及2014年前7个月的营收为，3.39亿元、5.72亿元以及2.65亿元，净利润分别为4590万元、8263万元以及7190万元。
五岸传播主要从事境内外媒体版权的发行、代理、合作及相关的衍生业务。而文广互动的主要业务包括数字付费频道内容集成、营销推广与分发、互动点播业务及专业频道节目内容的产业化运营。
一名参与此次运作的人士告诉澎湃新闻记者，通过本次重组，文广集团基本实现政策允许范围内可经营性业务的整体上市。
“新型互联网媒体集团”
上海文广集团董事长黎瑞刚近日在接受澎湃新闻采访时，将合并后的上市公司定义为“新型互联网媒体集团”。
文广集团内部人士亦告诉澎湃新闻记者，上市公司方面的整合，是沿着大小文广整合的继续，但整合不是目的，这其中重组中的互联网化转型，更是重组的真实意图，而其中的关键是通过互联网电视对家庭互联网入口的抢占。
从募集资金规模的用途来看可以窥见转型的端倪。
根据重组方案，百亿配套融资募集资金中有近50亿元投向与互联网电视业务相关，其中包括，购买优质版权内容购买项目20亿元、全媒体云平台项目9.86亿元、互联网电视及网络视频项目17亿元、新媒体购物平台建设项目4.18亿元。其他资金用途还包括，补充流动资金、扩大电影电视剧产能、版权在线交易平台项目等。
互联网转型中，对用户抢夺则尤为重要，用户量决定着互联网企业所带来的流量。澎湃新闻记者获悉，文广集团内部对互联网电视用户设定目标是，未来3年要3000万月活跃用户。
百视通在2012年已推出互联网电视盒子。而文广集团对外披露的数据是：截至今年上半年，200万互联网机顶盒电视用户，3300万一体机用户，另有2200万IPTV用户、3800有线数字电视用户和688万户电视购物与电子商务用户。
在发展互联网电视用户上，澎湃新闻得到的规划是：百视通以前做互联网电视盒子的模式会保留，即B2B2C模式，另外，将加强互联网电视产品直接面向用户的B2C销售渠道，如补贴产品价格等。
而百视通与微软合作的Xbox、东方明珠与索尼Playstaion的游戏硬件产品会派上用场，产品的后台与新上市公司的互联网服务系统的对接，而根据原有计划，这两款产品两年内的销售应各自为500万台。
值得注意是，目前已有不少视频公司或硬件厂商进入互联网电视领域，不过，恰逢互联网电视的严监管期，这或许会让新的上市公司受益。
国家新闻出版广电总局要求视频网站将所有TV端，包括盒子产品中的APP进行下架处理。而文广集团作为国内7家拥有互联网电视牌照的广电系企业，是可以在互联网电视领域直接搭架集成播控平台。
争夺中国互联网第四极
通过布局互联网电视获得流量只是第一步，也要现在的互联网巨头一样进行流量经营。
前述上海文广集团人士称，通过资产的注入，实际上已经把分散在百视通、东方明珠以及SMG各板块的整合成一个生态系统，形成了内容、平台、渠道与服务的链条，而服务中的电子商务、游戏、广告等都有较强的变现能力。
“四块资产也算作对应的注入，尚世影视、五岸传播进入内容板块、文广互动则为渠道，而东方希杰则算作应用服务。“该人士称。
重组方案显示，内容板块有影视剧生产以及版权经营；渠道则为全渠道，包括IPTV、互联网电视及在线视频渠道，以及有线电视网络；服务与应用板块包括数字营销、游戏娱乐、电视购物及电子商务、文化旅游。
值得注意是，现在互联网行业有“BAT”外第四极的讨论，候选企业包括要搭生态系统的小米以及乐视等。
一位参加新上市公司路演的人士告诉澎湃新闻记者，根据上海文广集团的布局来看，与现在互联网企业开始建生态的，其生态系统圈显得更成熟，成为巨头的可能性更大，除了云平台、大数据平台在建之外，SMG本身是以内容起家，而渠道则是全渠道，特别是拥有互联网电视牌照，在应用与服务上实际上可以根据业务需求像BAT一样不断的外延。
该人士说，搭建系统，根据自有渠道吸引流量，从长期看来是对的，如果仅依附于从现有的互联网巨头处导来流量，很有可能就变成了仅是内容提供商的尴尬。
澎湃新闻记者此前亦获悉，在规划中，围绕着这个生态系统，一切有利于加快公司互联网化转型战略实施的标的均会纳入并购视野。
在系统中也确实有收购而来的拼图。2012年，百视通先斥资3000万美金入股风行网35%股权，一年后再以3.07亿人民币注资风行网实现控股；今年8月，通过斥资近1亿美元收购数字营销公司艾德思奇51%股份。
当然系统下各个子公司也有着抗风险能力。
前述文广集团内部人士称，子公司专于主业，成为生态链上专业环节，实际上在海外资本市场上，传媒类的细分业务公司上市的极少，比如影视制作，因为收入波动的特点难抗市场风险，多附属于传媒集团。
值得注意的是，前述参加路演的人士称，文广集团已经承诺，一旦政策允许，SMG将向新上市公司进一步注入优质资产实现整体上市，而集团未上市的资产还包括电视广告、纸媒广告、广播广告、综艺节目制作、少儿培训、演艺演出等。
此前根据SMG所预计的整个集团2014年财务指标计算，实际上未上市部分的营收规模仍有约80亿，净利润10亿元。
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