详扒趣分期拆VIE方案：账户余额不实 疑似曾借道达意隆上市失

今天炒个冷饭。

本月初趣分期宣布完成了新一轮30亿融资。这几天，我们刚好拿到了他们年初拆VIE的文件。没研究不知道，一研究吓一跳。按照资料的显示，趣分期原本已经确定好了国内上市的方式。

原计划是拆VIE之后，通过公司并购的方式与上市公司达意隆合并，以第二股东的身份绕开借壳，曲线实现趣分期的上市。

不幸的是，趣分期刚刚好撞倒了监管的枪口上。达意隆提交资产重组申请的时间，监管层正在头疼西藏旅游和拉卡拉的资产重组方案。所以趣分期的方案应该是报上去之后没有被通过，因此也就没有进入公众和媒体视野。

关于资金

从拆VIE的细节来看，有几点可以佐证这份PPT的可信度。

首先，趣分期实际公布拆VIE完成的时间是1月6日，和PPT中预计的1月10日基本一致。拆VIE的过程中有多种不确定因素，乙方方案通常会尽可能留出充足时间，4天的时间误差应该算在正常范围之内。

第二，查看趣分期股东中上市公司昆仑万维的公告信息，和PPT中的出资额及股权比例完全一致。

第三，上图所显示的各方出资总额，与罗敏在公布拆VIE完成时所晒的账户金额一致。

也就是说，按照罗敏当时的意思，27.72亿人民币的现金余额应该是完成VIE架构拆分后，所剩的账户金额。

但从拆VIE的方案来看，这27亿应该是VIE架构拆分的资金加增资的募资总额，其中增资部分10亿，拆VIE资金17亿。在罗总晒账户的时候，这17亿应该已经进了境外资方的口袋。

曾试图借道达意隆上市

更值得关注的，是在拆VIE方案后面的重组方案，尽管这个方案已经流产。

根据PPT的信息，一位分析师朋友一眼认出了方案中拟进行重组的标的上市公司，很有可能就是前阵打算收购赤子城被叫停的达意隆。理由大致如下。

首先，PPT中的时间安排显示，2015年11月24日，上市公司重大资产重组停牌。查询达意隆公告，当天正好发了停牌公告。

另外，达意隆2015年12月2日披露的公告中称，公司控股股东筹划涉及上市公司的重大事项构成重大资产重组，而本次拟收购的是互联网金融行业的资产。

同时公告中也提到，财务顾问为华泰联合证券，即PPT首页所显示的来源，再次印证这份文件的可信度。

其次，按时间推测，趣分期宣布完成拆VIE的时间是1月，PPT中预计的重组方案申报时间是2月19日左右，也就是春节开市后。PPT中显示的发行价格定为15.4元／股，定价依据为董事会前60日均价的9折。当时处于停牌期的达意隆，60日均价为16.95元，9折价格为15.25元，二者非常接近。

第三，也是最重要的一点是，趣分期拆VIE时，首次引进了凤凰财鑫的投资，并且凤凰财鑫豪掷11.57亿，是出资最多的一家，占到了拆VIE后北京快乐时代（趣分期）19.28％的股份，仅次于罗敏的21.04%。

而凤凰财鑫和趣分期最新一轮30亿融资中的投资方凤凰祥瑞一样，都是杜力、张巍设立的基金，杜力、张巍则以华声股份和国盛证券的并购案一战成名，擅长通过“小吃大”的方式，绕过借壳禁区。

按照PPT中的规划，完成重组后，凤凰财鑫将会成为新上市公司的控股股东，持股27%。而达意隆方面，去年7月凤凰财鑫开始入股达意隆，今年4月达意隆公告称实际控制人发生变更，杜力、张巍成为新的控股股东。

也就是说，如果趣分期和达意隆的方案获批，同样可以复制华声股份和国盛证券的案例，借助实际控制权未发生变化，来绕过借壳。

不过实际上，4月时该方案应该已经确定流产。

按PPT中的时间预计，向交易所提交文件的时间大概是2月中下旬，也就是春节后开市不久。当时发生了一件很重要的事情，就是西藏旅游在春节前的最后一个交易日，公布收购拉卡拉的重大资产重组方案。来自券商圈的消息是，这个公告一出来，监管层的意见就很大，事实上也直接导致了后来跨界并购被叫停。

于是我们看到，今年5月达意隆发布重组预案，宣布要并购赤子城。所以很大的可能是，凤凰方面是打定了决心要用达意隆再造一个上市公司的，第一选择本来是趣分期，却不幸撞到了政策的枪口上闪了腰。