深圳跨境电商明星“跌落”之谜

本文来自微信公众号： 界面新闻（ID：wowjiemian） ，作者：戈 振伟，编辑：林腾，头图来自：视觉中国

一份最新的业绩公告，几乎宣判了跨境电商明星泽宝的死刑。

1月26日，星徽股份 （300464.SZ） 发布2021年度业绩预告，归属于上市公司股东的净利润亏损达到12.4-14.2亿元，上年同期盈利2.12亿元。

对于业绩变动原因，公告称，2021 年，公司子公司深圳市泽宝创新技术有限公司 （以下简称“泽宝”） 受到“亚马逊封号”事件影响，导致公司2021年下半年业绩遭受冲击。

一位知情人士对界面新闻大湾区频道记者透露， 泽宝目前已被原来在深圳的合作银行全部断贷，顺德的银行也在提前收贷，预计到3月可能发不出工资。

泽宝是深圳知名跨境电商，2007年由孙才金创立，主要业务是在亚马逊平台上卖消费电子产品，与安克创新、帕拓逊并称“亚马逊三杰”，2020年营收近50亿元，在星徽股份的营收占比超过85%。

星徽股份2015年上市，是一家传统的五金制品生产商，总部位于广东佛山顺德区，现任董事长为公司创始人蔡耿锡，他也是星徽股份的实控人。 2018年6月，星徽股份通过发行股份和现金收购的方式，以15.3亿元收购泽宝。交易完成后，泽宝成为星徽股份全资子公司。

然而让人意外的是，在这份难堪的业绩预告发布的同一天，星徽股份还发布了一份公司提起诉讼的公告，被告之一便是泽宝创始人孙才金，目前法院已受理该案件，尚未开庭。而另一边，孙才金已到证监会、证监局等相关部门实名举报蔡耿锡涉嫌掏空上市公司资产。

界面新闻大湾区频道记者经过调查了解到， 蔡耿锡、孙才金这两位核心人物之间的权力争斗，才是泽宝这两年溃败的根本原因， 二者已发生多起诉讼纠纷。而“亚马逊封号”，看上去更像是星徽股份对泽宝“跌落”的一个借口。

一家是传统制造企业，一家是风头正劲的跨境电商，二者风格迥异，体量悬殊，当初为何走在了一起？现在又为何对簿公堂?

一、纠葛的缘起

“蔡耿锡对我和所有泽宝投资人有过口头承诺，会把上市公司控制权让渡给我”，孙才金对界面新闻大湾区频道记者说。

泽宝曾计划赴美国上市，为此搭建了VIE协议控制架构。2016年初，考虑到国内证券市场的政策性调整，泽宝终止了美国上市计划，拆除VIE结构，引入战略投资者，谋求国内上市。

泽宝当时是两手准备，一方面有IPO打算，也不排除借壳，后经人介绍，和星徽股份结缘。星徽股份原有业务2017年销售额总额是5.3亿元，同期泽宝的销售总额是17.4亿元。

孙才金表示，在2018年并购之初，他刻意选择市值和营业规模较小的上市公司，这样他在上市公司层面股份比例会比较高，方便日后实际控制上市公司。

由于政策原因，创业板在2018年不允许借壳上市，当时构成借壳上市需同时满足两大硬性指标：一是置入资产超过上市公司资产规模 （100%） ；二是上市公司控制权发生变更。

为打消证监会疑虑以及规避借壳上市，孙才金及其一致行动人签署了5年内不谋求上市公司实控权的承诺函。这份承诺函只是给证监会看，不对外公布。

并购协议显示，2018、2019、2020三年是业绩对赌期，泽宝独立经营，孙才金继续担任泽宝的董事长和法人代表。而且业绩承诺方承诺将促使标的公司董事长、总经理、副总经理仍需至少在标的公司任职60个月。

但双方的蜜月期并没有持续太久。 2020年，创业板政策松动，上市公司三年可以换实控人，基于对对赌业绩的预期完成以及蔡耿锡之前的口头承诺，孙才金提出希望获得上市公司控制权，但蔡耿锡明确否认当初有过让渡实控权的承诺。

“蔡耿锡没有让渡实控权的口头承诺，并且孙才金签了5年不谋求上市公司控制权的承诺，星徽和泽宝的交易根本不存在类借壳的说法，而是并购重组”，星徽股份董事会秘书鲁金莲却跟孙才金的说法完全相反。

关于控制权的口头承诺，如今孙才金和星徽股份各执一词。

但一位参与这次并购的投资人向记者确认，蔡耿锡之前有说过他愿意慢慢把上市公司的控制权交给孙才金，前提是孙才金要把泽宝做好。

而且蔡耿锡在多个场合有过这种承诺，一个是在做配套融资的时候对投资机构说过，因为当时投资机构愿意给钱是看在泽宝的份上；二是对公募基金的研究员也说过，大家当时都是默认为上市公司以后要交给孙才金管，人家才会去买星徽的股票。

2018年7月17日，星徽股份披露重组草案，拟发行股份及支付现金购买泽宝100%股权，随后公司股票连续三个涨停，可见当时资本市场对这笔交易的看好。

但事情并没有按孙才金等人的预期发展。“确实是我们大意了，不然不会券商和律所都不会不自己另外请。”一位泽宝的前员工说。

在控制权承诺的纠葛之下，孙才金最后决定出局，离开他一手创办的泽宝。

二、矛盾扩大

“如果与蔡耿锡持续争夺控制权，会导致泽宝管理混乱经营不善”，孙才金说，他决定配合交接各项工作，他还交代蔡耿锡哪些人员比较关键，一些提升泽宝长期竞争力的建议。

因为是在并购协议约定的对赌期内提前离职交接，2020年8月11日，孙才金与蔡耿锡签订了《交接协议》。

然而签订协议后续的履行方面，再次出现了问题，导致双方矛盾进一步激化。

据《交接协议》，蔡耿锡 （甲方） 与孙才金 （乙方） 经协商后达成如下约定：

• 任职与经营权限变更；

• 业绩承诺与奖励的后续安排；

• 股权质押的处理；

• 2019年配套募集资金担保及补差协议对应对价；

• 乙方对泽宝融资提供个人担保的问题以及其他条款。

上述前员工对记者回忆，2020年年中公司在惠州开过一次交接会，孙才金在那一天哭了。当天孙才金的太太也去了，她在会上对蔡耿锡说“你欺负我们，把我们公司骗走了”，蔡耿锡回应称并购协议就是这么写的。

然后这份协议迅速被“撕毁了”，理由又是同样的配方——关于承诺的内容，双方各执一词。

在蔡耿锡全面掌控泽宝之后便拒绝履行相关协议，包括支付并购尾款、签订反担保协议、解除建行股份质押、定增担保利润分成、股票解禁、超额奖励兑现等等。

孙才金已分别提起民事诉讼或者仲裁，要求蔡耿锡履行协议所约定的义务。而蔡耿锡之前已向深圳市中级人民法院申请确认《交接协议》约定的仲裁条款无效，理由是当初是受到孙才金的胁迫签订，承担了更多的义务。这个申请已被法院驳回。

《交接协议》中有一条是超额奖励兑现，2018年并购协议有一个约定，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的35%奖励 （不超过交易标的资产交易金额20%） 给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。

2021年4月22日，星徽股份公告， 泽宝2020年度实现归属于母公司普通股股东税后净利润2.47亿元，高于承诺数5699.12万元。

但据孙才金称，这些利润承诺没有兑现。

蔡耿锡在接受证券时报·e公司记者采访时表示， 法国税收问题没有解决，他不能将资金转给对方。另外他认为税收谈判的问题不应由其负责。

2020年11月30日，法国公共财政总局向泽宝技术子公司Sunvalley (HK) Limited出具税款缴款通知，要求补缴2015年1月至2019年8月期间的VAT税款以及罚金，共计495.09万欧元 （折算为人民币3973.09万元） 。

2018年星徽股份重大资产重组收购泽宝技术时，与孙才金等27名交易对方签订协议，交割日 （即2018年12 月31日） 前产生的税款和罚金460.01万欧元应由孙才金等27名交易方承担。

孙才金则认为，泽宝原股东愿意为这部分税款负责，但是海外税收并不是完全不能变动，可以通过谈判申请减免，泽宝原股东是希望在有了谈判最终结果之后再根据实际发生金额转账给上市公司。蔡耿锡则要泽宝原股东先把钱转给上市公司。双方在这一点上没有达成一致。

此外，2020年11月20日，泽宝原股东Suvalley E-commerce（HK）Limited向深圳中级法院起诉，原因是2018年泽宝资产注入星徽股份，星徽股份应向该前股东支付转让款5312万元，至今未能支付，该原股东要求支付转让款利息等共计7287万元。

三、泽宝跌落，谁的责任？

2021年6月16日，泽宝旗下RAVPower、Taotronics、VAVA三个主力品牌的店铺因违反亚马逊平台规则被封，随后公司旗下Anjou、Sable、Hootoo品牌的店铺也相继被封，累计被封的站点 （站点为店铺的最小单元） 达330个，占公司站点总数的70.21%。

受此影响，泽宝2021年前三季度销售收入比上年同期下滑24.83%，其中，第三季度销售收入比上年同期下降74.88%。

蔡耿锡表示， 公司经营不善和孙才金有直接关系，他接手时公司就采用违规刷单模式，违规开设太多小账号，孙要为此负责。

自去年4月底以来，深圳的亚马逊卖家因“刷单”被接二连三封号。所谓“刷单”，一般是指由平台卖家提供相关费用，帮指定的网店卖家购买商品提高销量和信用度，并填写虚假好评的行为。“刷单”在国内外都已经形成一条成熟的产业链。在亚马逊卖家眼中，更是默认的行业惯例。

孙才金表示，去年4月份亚马逊就在大力整治刷单，事实上，泽宝出事之前，亚马逊给了三次风险警告，而当时的管理团队没有做好应对，没有改变策略，导致6月份亚马逊封站受损严重。他做跨境电商多年，经常遇到同类问题，但公司通过调整应对，很快就恢复过来。

言外之意， 孙才金认为蔡耿锡及其团队缺乏跨境电商管理经验，导致泽宝元气大伤而且难以恢复，才造成今天的局面。

泽宝前员工刘波 （化名） 对界面新闻大湾区频道记者表示， 跨境电商的备货与利润关联密切，一般备得越多，卖得越多， 但蔡总 （蔡耿锡） 那边负责供应链的人在备货这块不太懂，导致泽宝业绩在爆雷之前就有下滑。刘波2021年年中从泽宝离职，经历过公司最辉煌的时刻。

2020年9月，孙才金从泽宝离职，泽宝原来的高管团队则直到2020年年底，对赌业绩完成之后，才相继离职。 “原来的四个副总裁全部走了，接着是下面的研发总监、品牌总监。”

跨境电商最核心的资产是人才，人才的流失才是对泽宝最致命的一击。 在刘波看来，从管理端、业务端、供应链端，泽宝后面进来的很多管理者都缺乏对跨境电商的理解和经验。

“一帮搞传统企业的，电商逻辑都不知道，起码得找一个高管是真正懂电商的，泽宝才会有点希望。”

星徽股份在公告中称，泽宝出事后，公司采取了措施积极应对，包括成立专项应急小组，持续与亚马逊平台进行沟通，加快推进线上多平台经营策略，加大线下渠道推广力度等。

而更让刘波惊讶的是，公司不少新员工是“关系户”——蔡耿锡亲戚或朋友的孩子。而一些有能力的员工却因工资高而被HR变相辞退。

根据公告，截至2021年9月30日，泽宝在职员工人数为757人，较2021年6月30日的958人减少 201人。

天眼查等公开平台显示， 因为拖欠货款，泽宝旗下子公司还面临供应商诉讼。

星徽股份的高光时刻仍停留在2020年年中，最高突破30元/股，孙才金出局后，公司股价一路下行，截至1月28日收盘报6.98元/股，市值24.6亿元。

值得一提的是，孙才金目前仍然是星徽股份第二大股东，且是第一大自然人股东。

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