剖析内蒙君正信息披露，撕逼大战背后的“期限错配”

内蒙君正与天弘基金的纠纷，时隔几日终于等来回应。内蒙君正终于对被提起仲裁一事作出回应。1月6日晚间，内蒙君正发布公告称，天弘基金的股权结构目前没有变化，内蒙君正仍持有其36%的股权。

内蒙君正对其拒不履约出资的行为，主要的解释有三点：

一、对天弘基金的未分配利润归属存在争议。内蒙君正认为，其应按照原有的股东结构，即以36%的比例获得利润分配。依据是2013年10月份天弘基金向政府有关部门上报的《增资扩股方案》。

二、内蒙君正称，天弘基金国有控股股东在2014年6月30日发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，内蒙君正咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资部门的书面文件。

三、内蒙君正认为天弘基金现有股东结构没有变化，天弘基金及全体股东立场一致，但是蚂蚁金服单独对内蒙君正提出仲裁申请。

对于内蒙君正的公告，蚂蚁金服在第一时间进行了回应：

一、针对未分配利润的归属，蚂蚁金服称，各方在2014年1月20日正式签署的协议中明确规定，天弘基金公司向投资方承诺并同意，协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服事先书面同意，天弘基金不得进行利润分配。此外，由于天弘基金历史上的连续亏损，截至2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润仍然为负，依照《公司法》规定，也不能进行利润分配。而内蒙君正在公告中却有意回避了这两个事实。

二、关于国有资产评估程序，蚂蚁金服表示，2013年12月，天弘基金增资扩股事宜已经完成国有资产评估备案程序，天津市国资委出具了书面批复。另外，截止到2015年1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的任何书面通知。“增资扩股、履行协议这么严肃的事项，我们十分不理解拒绝履约的理由为何是一个口头通知。”蚂蚁金服在回应中说。

三、关于股东结构的问题，蚂蚁金服明确回应，2014年6月27日，蚂蚁金服在协议先决条件全部满足的情况下，向天弘基金全额缴纳了增资款，已完整履行协议约定，并取得了《出资证明书》和《股东名册》。根据《公司法》第三十二条规定，从2014年6月27日起，蚂蚁金服已经可以依法行使股东权利。除了内蒙君正，协议的其他各方均已履行了出资义务，因此唯有对内蒙君正提起仲裁。

争议脉络已然清晰

两厢对比，蚂蚁金服与内蒙君正关于天弘基金增资扩股一事的争议，脉络已经非常清晰。

内蒙君正签了协议却拒不履约出资，不遵守契约精神；如今被提起仲裁后，在正式公告中又闪烁其词，未能正面给予解释。

2014年6月27号蚂蚁金服已经履约出资并取得股东名册，股权比例相应发生了变化，内蒙君正却在昨天公告天弘基金的股东结构没有变化，这并不符合事实。

内蒙君正如此折腾，究竟是为哪般？

根本上，这是杜江涛（内蒙君正大股东和实际控制人）在资本市场辗转腾挪的关键一环。

内蒙君正在11月28日举牌华泰保险，欲以45.05亿元的价格收购华泰保险15.39%的股份。但是，内蒙君正的资金捉襟见肘。研读内蒙君正2014年三季度报告发现，截至2014年9月底，内蒙君正账上的货币资金仅5.2亿元，所有的流动资产规模仅28.4亿元。

市场人士分析，内蒙君正的收购资金，主要来自于杜江涛的股东借款。而杜江涛的资金，则是由其持有的内蒙君正股票质押融资而来。据内蒙君正2014年三季度报告披露，公司主要股东杜江涛和君正科技，已经将90%以上的股权质押融资。其中，君正科技的实际控制人也是杜江涛。

以股票质押的融资，对股价有要求，借款方要保证自家的资金安全。因此，内蒙君正坚持称自己持有天弘基金36%的股权，并要求据此进行利润分配，也是为了美化财务报表，以支撑股价。同时，以互联网金融、收购华泰保险等概念拉抬股价，再以股票质押获得高额融资来收购资产。

这一系列眼花缭乱的资本运作，关键的节点是什么？就是时间的把握。在手握近四成的天弘基金股份的期限内，吸引到大笔融资，用来完成华泰保险的收购。完成收购后再按协议出资稀释手中的天弘股份。Perfect！

在这个操作中，期限发生了错配。按照原定时间，2014年6月底，内蒙君正和蚂蚁金服都要履约出资，但估计当时内蒙君正并没有完成于华泰保险的收购谈判，杜江涛的股份不得不继续质押，冒着违约的风险来融资完成收购。

妥协或许是最好的结果

不料，各家有各家的如意算盘。蚂蚁金服自从2014下半年正式更名后，轰轰烈烈大干一场，自然要尽快完成天弘收购的交易，不会为了内蒙君正的小算盘而停下自己的脚步。如果内蒙君正事先告知蚂蚁金服内情，或许会取得谅解，何况内蒙君正在自己利益驱使下，闷声不响咬牙不出资，等着完成华泰保险收购，自然激怒蚂蚁金服。

但是，不遵守协议、误导投资者，互联网金融概念也会被击穿，目前跟蚂蚁金服的撕逼，必然让公司声誉受损。如果最后导致的结果是蚂蚁金服另寻基金，转移余额宝业务，将连累天弘基金从顶点跌落。毕竟蚂蚁金服已经将余额宝货币基金玩得炉火纯青，另起炉灶也不是不可能。

蚂蚁金服在回应中已经明确表态，鉴于内蒙君正违反协议约定，在其纠正违约行为之前，将不会再与内蒙君正及其投资的任何公司（天弘基金除外）开展任何合作。

这是一场利益之争，正所谓没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。笔者认为，妥协或许是最好的结果。内蒙君正死扛硬撑未必就能渡过难关，天晓得华泰保险能不能在几天之内拿下。如果双方对簿公堂，违约也是巨大的硬伤。

以蚂蚁金服及蚂蚁系在当今中国互联网金融的地位，没有蚂蚁的资源支撑，很多互联网金融概念不过是空中楼阁，在当前利益和长远利益面前，内蒙君正操盘手当三思。

王超 微信公号超先声（chao-xiansheng）

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