初创公司股权治理结构的三个“温柔的陷阱”

前不久我在长江商学院深圳校区做了一次主题为“互联网时代传统行业的困惑、挑战与机遇”的分享，列举了典型的互联网公司相对于传统行业的几大核心竞争优势和成功要素，典型的互联网公司自初创期就拥有快速撬动资本的能力和以股份、愿景吸引优秀人才的机制。而其中的佼佼者利用资金、技术、人才、效率和资本市场的集合优势，将过去创立一个10亿美元，100亿美元，甚至1000亿美元数量级公司所需要的时间大幅度缩短。 

而事实上，以上的几项能力和加速发展的逻辑不仅适用于优秀的互联网初创团队，对于在先进制造、智能设备、高端制造业、大消费行业、医疗行业、农业等需要以技术、商业模式、用户体验创新为主导的非互联网行业，也是同样适用的。在以上列举的成功要素中，股权无疑是将smart & hungry的团队凝聚在一起的粘合剂和公司发展的基石。如何合理的安排创业团队的股份结构往往决定了一个初创公司能够走多远，能够走的多好。

以下的几个“陷阱”是我们在长期的投资工作中总结出来的比较有代表性的三类，值得创业者和投资者在设计股权结构时引起足够的重视。

一、产业资本控股型

有实力的大型产业集团为了独立、自主、快速地开辟一块与主营业务相关的新业务，以更高的自主权，委派内部并招聘外部优秀的职业经理人，并投入大量的资金，更重要的是以产业资源来孵化、扶持创新业务的快速成长。集团通常会选择给予管理团队0-40%的股份，并保留集团的控股地位，同时保留了团队未来单独IPO的可能性。

这一类项目不乏很多优秀的代表，E袋洗就是其中的一个案例。如果集团把管理团队的股份和授权考虑得比较充分，真正让管理团队感受到自己是公司的主人，而不是随时会被撤职的职业经理人，加之能够果断斩断管理团队与集团的雇佣和隶属关系，让团队心无旁骛，破釜沉舟，成功机率则比较高。

这一类公司中容易出现的弊端是集团控股比例过高，而核心团队没有专注、极致地投入到这个业务中，而常常过多思考个人的进退得失。如金蝶100%控股快递100，以至于后者在如此性感的市场中最早获得的市场和产品先发优势，却被后起之秀比如指尖快递等新一代公司迅速的追上。

二、 “超级天使”控股型

一个如饥似渴的生猛创业团队，在创业之初往往并没有做好资金的准备，如果这时候一位具有显赫行业地位的“带头大哥”面带笑容，手拿钞票，脚踩产业资源出现在团队面前，俨然就是一位头顶光环，肩有翅膀的天使。这时候如果这位超级天使再以自己的智慧、经验、人脉、产业资源如流量与客户为团队描绘一个美好的未来，他轻易就可以用三、五百万人民币成为控股股东。

这一模式虽然不乏优秀的代表如蔡文胜与美图秀秀，但其实弊端极为显著，是创业者要小心规避的温柔陷阱。

初创期大家在蜜月期间共同卷袖子工作，矛盾不会明显，随着业务的推进，管理团队往往会发现主要的工作都是自己做出来的，而大股东由于各种事务繁多，所做的贡献逐渐减少，只做一些锦上添花的事，甚至不会常常出现在公司，只出现在董事会上指指点点。这时管理团队的心态就会发生强烈的失衡，认为进入了一个不公平的赛道，受到了精心设计的算计，自己变成了辛辛苦苦给大股东打工的打工仔。公司内部有可能会出现越来越激烈的针对大股东的对立情绪，工作效率大大降低，处理不好往往形成共输的局面。

设计这样的股权结构，其实对超级天使的智慧要求很高。能力出众又有时间能够担任董事长甚至CEO职责的大股东，自然能够化解这样的矛盾，否则大股东应该在投资之初设立半途减持的机制，让管理团队能够从自己手中以较市场价格便宜的成本回购一半甚至更多的股份。将公司的治理结构按责、权、利重新理顺，建立必要的信任和沟通机制，避免埋下公司崩溃的种子。 

这一类的项目通常不是投资人的优选，对于特别优秀的，也需要有能够看透短中长期利益，而做出妥当安排的带头大哥宽阔的心胸与让步，加之其拥有能够持续支持团队成长的宝贵资源，才可以考虑投资。

三、团队博弈型

这样的模式往往出现在O2O的初创公司。通常来说，第一大股东和CEO是互联网出身，对互联网产品、线上推广、流量获取非常在行，辅以线下行业的技术、运营、管理高手，看似一个无比美好的组合，而事实上这样的结构想要成功并不容易。

我们遇到这样一个项目，CEO是BAT出身的中层骨干，COO和CFO是线下产业行家里手，大家反复商量股份后达成一个有意思的35%、18%、18%+投资者的结构，我把这个股份叫做“博弈型股份结构”。

当互联网遇到传统产业这个火星撞地球的组合，核心团队需要的磨合时间是比较长的，毕竟双方的职业背景、行为方式差异很大，如果没有长期合作建立的信任和默契，又是在做一个谁都不见得特别在行的新业务，到底听谁的？谁做最后的决定？都是不确定的。可以看出这样一个结构是大家没有达成高度共识的一个集体妥协方案，对于这样的股权结构，投资人通常信心不会太足。

一个好的股权治理结构是公司良性长期发展的基础，理想情况下 （合伙制企业不含在内） ，一个德才兼备、行业经验丰富、善于整合资源带领团队的CEO，应该成为初创公司的控股单一第一大股东+互补而整齐的高素质初创团队+15%以上的期权池，是比较理想的初始治理结构。毕竟，无论是创业团队还是投资人，谁都不愿输在起跑线上。

文/李侃 长石资本