除了王石的万科，这家公司辗转于A股和新三板的故事也蛮好看

想去A股玩，没那么容易。

继暴风科技收购刘诗诗的稻草熊影业被否、唐德影视终止收购范冰冰的爱美神、拉卡拉“借壳”西藏旅游失败后，一家拟挂牌新三板公司也在并购这事上折戟。

没挂牌差点就卖出25个亿并且实现“借壳”，这事的运作可圈可点。今天读懂君就来具体讲讲。

A股公司高价收购，因政策原因受阻

故事的主人公是拟挂牌新三板的赤子城移动科技(北京)股份有限公司(以下简称赤子城)，这公司很神奇，主要产品是手机桌面，名叫solo桌面，据说在海外市场做得很不错，3月底的公开数据称在海外获得3.18亿下载以及8000万月活。

因为是做海外市场的，所以大部分投资者并不了解。

去年12月份公司公布公开转让说明书，正式开始冲刺新三板。和大部分拟挂牌公司不一样，赤子城一边准备挂牌，一边准备到A股玩玩。

今年5月下旬，A股公司达意隆公告说要以25个亿的价格并购赤子城，而在去年11月，估值还仅18亿。当时读懂君真是非常好奇，这家至少公开数据看上去很不错的公司，为什么花了大半年时间都没挂到新三板上去。

但是这事注定不顺利，在并购公布之前，市场已经到处在传，证监会叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视和虚拟现实四个行业。

于是，你看到达意隆昨天公告说终止并购。确实可惜。

如果没有意外的话，我们应该很快就会看到赤子城登陆新三板，如果不出意外的话，它应该会成为市场比较关注的一家移动互联网公司。

用户增速放缓?业绩开始爆发?正是资本运作好时节

如果没有政策调整的影响，这个资本运作可谓十分完美。

读懂君带你来看看这个史诗般的资本运作。

首先第一点，在公布并购之前，赤子城的投资人成功控制了达意隆。

赤子城的第五大股东叫杜力，杜力控制的两家公司凤凰财鑫和乐丰投资，分别在去年7月2日、今年4月6日从达意隆实际控制人张颂明那买到9.63%、11.37%股份，总共花了接近10个亿，这意味着在收购前，杜力已经持股21%。而此时张颂明持股只有19.55%，杜力因此成为达意隆实际控制人。

这么一弄，再让达意隆来收购赤子城，就不会被认为是借壳了。

根据现在的情况，25亿收购交易完成后，杜力及其一致行动人将持有新公司24.5%的股份，如果考虑配套融资的话，持股将达到33.67%;而原赤子城的实际控制人刘春河及其一致行动人在收购完成后，仅持有公司20.78%股份，考虑配套融资的话，持股将达到22.10%。

累计注入资产仅占达意隆2015年末资产总额42.12%，不到100%，新增股份也不到100%，再加上实际控制人没变，所以不构成借壳。一切都玩得挺好，只是现在监管趋严，监管肯定会问，你之前就在买股份，你是不是在规避借壳啊。

这个问题大家都知道，就不要回答了。

其实单论财技，上面的做法只是简单规避借壳。这个资本运作更强的一点在于对资本运作时点的把握。

赤子城通过手机桌面获取流量，然后再进行分发。用户下载赤子城“solo桌面”后，打开手机看到的不是我们的原生桌面，而是赤子城的提供的新桌面，可以简单理解成一个能够DIY的“手机主题”。

举个例子，读懂君今晚加班，系统发现今天是周一，现在是晚上10点，读懂君的定位是公司，系统会自动判断出用户在加班，向用户推送如打车、外卖等适合加班用户的app，成功实现流量分销。

3月底的时候，收购报告书的数据称solo桌面在海外获得3.18亿下载以及8000万月活，这个量真心不算小。另外，赤子城对投资人承诺，2016年solo桌面下载不低于3.375亿次、日活不低于3375万。从收购报告书中的数据看来，似乎并不难完成。同时，如果仅仅是这个增长速度的话，似乎又太低了。

此外，赤子城公开转让说明书中显示，公司2013年、2014年、2015年1-9月，营收分别是14万、877万、5672万，利润分别是-1569元、-3005万、-700万。按照这个财务数据，赤子城今年应该会有不错的盈利。

所以，在这种情况下去尝试对业绩和题材更为敏感的A股市场，可以说是一个非常好的选择。可惜，没有成功。

不过，主板梦碎没关系，还有新三板。现在可以安心来新三板了啊。

 

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