上市对赌若失败，万达会付出什么代价

12月12日，万达集团 （以下简称“万达”） 官网披露，太盟投资 （PAG） 与大连万达商管集团 （以下简称“大连万达”） 签署新投资协议，太盟投资将联合其他投资者，在2021年的投资赎回期满时，经大连万达赎回后，对珠海万达商业管理集团股份有限公司 （以下简称“珠海万达”） 再投资。

与此同时，为了应对债务及可能的对赌失败，万达也在将重资产持有的万达广场摆上货架。一位万达人士透露，目前集团在盘点相关资产，“只要能卖的全部要卖掉，包括一些闲置的设备，也要拆下来卖掉”。

珠海万达在全国管理了494个商业项目，大连万达与太盟投资及相关投资者签署新协议，意味着之前大连万达、珠海万达与投资人签署的上市对赌危机暂时解除。但王健林和万达也可能因此失去对珠海万达的控制权。

对大连万达及太盟投资签订新协议的相关问题，经济观察网暂未获得万达集团方面的回复。

一、对赌失败

2021年8月，为重新上市，大连万达成立珠海万达，并引入腾讯、蚂蚁、中信资本、星匠、合众人寿、碧桂园服务、郑裕彤家族、太盟投资、珠海SASAC等投资者，累计投资额380亿元，合计持股21.17%。

大连万达、珠海万达与投资人签署了业绩和上市对赌协议。

业绩对赌约定，2021年至2023年，珠海万达净利润将分别不低于51.9亿元、74.3亿元及94.6亿元。如未达成，则大连万达及珠海万赢 （珠海万达股东） 将以零对价转让有关数量的股份或向投资者支付现金，以补偿投资者。

上市对赌协议约定， 如果2023年12月31日前，珠海万达未能在港交所上市，投资者可要求珠海万达回购全部或部分股份，回购价格为本金外加8%的年化利率。

2021年10月21日，珠海万达第一次向港交所递交招股书，此后，分别于2022年4月、2022年10月和2023年6月三次递交招股书，但至今未拿到证监会出具的H股准许发行批复。

万达官网披露，珠海万达2021年至2023年净利润分别为53亿元、75亿元和95亿元 （预估） ，完成了业绩对赌。

不过，距离珠海万达与投资人约定的上市时限只剩十几天时间，包括万达一些人士在内的业界普遍认为， 珠海万达上市可能无望。

二、代价

此番太盟投资及其他投资者的出现，为大连万达和珠海万达带来转机，但这一交易背后，万达付出的代价是什么？

太盟投资是380亿元战投的最大出资人，共出资180亿元，占比超过47%。根据新协议，大连万达持有珠海万达40%股权，太盟投资等现有及新进投资人总持股60%。

太盟投资及新投资人能为珠海万达带来多少增量投资，目前各方说法不一。

一种说法是，太盟投资及新投资人仅置换部分退出的投资，不会为珠海万达带来增量投资；另一种说法是，太盟投资及新投资人能带来300亿元左右的增量投资。两种说法都未获得官方置评。

若按照第一种说法，380亿元对应珠海万达60%股权，意味着新协议对珠海万达的估值为633亿元，如果再算上三年8%的利息，对应的估值为785亿元。

2021年8月投资者入股时，380亿元对应21.17%的股权，彼时估值为1795亿元。 三年间，珠海万达商管的估值缩水了56.3%。

彼时，大连万达及相关方在珠海万达的持股比例为78.83%，对应的账面价值是1415亿元。据此，大连万达的账面价值损失了1101亿元。

若按照第二种说法，珠海万达的估值在1085亿元左右，与三年前相比缩水了大约40%；大连万达账面价值损失约为981亿元左右。

更大的损失是，王健林及万达可能失去珠海万达的大股东地位。 按照新协议，虽然大连万达仍是单一最大股东，但太盟投资及新旧投资人合计持股比例已经达到了60%。

三、二次危机

这并非王健林和万达第一次发生危机，2017年受一系列因素影响，万达首次陷入危机，之后通过与融创中国、富力地产的“世纪大交易”获得新生。那一次，万达失去了大部分地产、文旅和酒店资产。

重获新生的万达，将2018年的集团年会选在青岛东方影都，一位万达员工对那次年会念念不忘，那一次，万达为所有员工设置了“砸金蛋”的游戏，每一位万达员工，只要出示工牌，就可以参与，金蛋最小奖金5000元，最高奖金18万元。

不过那次年会上，万达没有安排王健林独唱。此前的年会上，王健林几乎都会唱几首歌助兴，比如，2017年唱的是《等待》《朋友》《一无所有》和《夫妻双双把家还》。

另一个让这位员工印象深刻的年份是2021年，万达引入一系列战略投资人，正式重启上市，这位员工获得了入职以来首次涨薪，一次性涨了25%。

这也是他在万达最后一次涨薪。随着房地产流动性风险爆发，上市之路遇阻，万达也启动了一轮又一轮的组织架构调整和人员优化，大量员工离开万达，留下来的熟人越来越少。

这位员工说，他2017年毕业后进入万达，彼时万达刚刚度过第一次危机，重新招兵买马。在此后的历次裁员潮中，他有幸没被裁掉，他觉得万达能像2017年那样再次度过难关，“那么多万达广场，资产还是有的，和恒大不一样”。

2017年第一次危机时，万达虽然失去了很多资产，但获得了数百亿元的现金； 而这一次，万达账面损失高达千亿，但拿到现金的可能性似乎不大。

本文来自微信公众号： 经济观察报（ID：eeo-com-cn） ，作者：田国宝