围观完“首席娱乐官”撕逼大戏后 ，股权分配这个问题你确定都了然了？

虎嗅注：近日，在朋友圈里猛刷存在感的一件事，便是公众号“首席娱乐官”停更事件（不了解情况的同学戳 这里 ）。按照这个公号的创始人之一邹玲的说法，风波起于另一个创始人陈妍妍没有契约精神。在停更文中，邹玲附上长文链接，详述她与合伙人陈妍妍的撕逼史。一时间网上议论纷纷。所以撕逼究竟在撕什么？最终，大家都将关注点落到了四个字上：“股权分配”。不少同学又重新关注起这一让诸多创业团队尽折腰的“老问题”，似乎还有太多的疑惑未解。而在昨天虎嗅的线上微访谈中，两位嘉宾：米律创始人郑明龙，以及连续创业者，知识分子CEO纪中展分别从法律专业角度，以及创业者自身经历对，对相关问题进行了一系列的观点分享。这里，我们将访谈中的价值加以提炼，整理成文，分享给大家，希望能有所帮助。

嘉宾分享环节

Q1.股东协议最好包括哪些内容？如何约定合理的游戏规则？假使和别人签订了合伙协议，其中包含有竞业条款和其他一些保密条款，这部分是否一定有效？什么情况下有效，何时无效？

@郑明龙 ： 股东协议一般是约定几个事项，常见的一般包括：出资、出资方式、逾期出资、逾期出资的股权比例调整、包括分工。最重要是股权的调整和兑现，包括进入和退出以及引进新合伙人的一些约定。

在创业过程中关于商业模式和运营数据，所有创始合伙人之间，包括员工和伙伴，都要遵循保密协议，只要是一个条款，都是有效的。创业合伙人要遵守同业禁止义务，只要有约定就是有效，如果是退出后，竞业限制，需要经济补偿才有效。合理的股东协议，最好公平和客观评估当前和未来各自的作用和贡献。

Q2.对于初创团队什么时候开始设定股权制度比较合适，最佳的股权分配比例是？多名创始人之间是对等分配还是差异化分配更好？

@纪中展 ：从问题本身来看，股权制度看起来是分成2个层面：1、创始人团队；2、期权。对于任何一个有远大理想的公司，都应该从最开始就要设计，就要开始制定和确定。因为股权制度本质上是个数学题，也就是在不同阶段，你手里的股份价值多少，这个能否支撑你坚持艰苦的全身心投入到这个公司。

最佳的股权比例，对于初创公司，我是这样认为的：1、天使投资不能超过15%；2、主要创始人不能少于50%；3、联合创始人在10-15%左右；4、大家同比例稀释15%做为期权池。

对于创业公司，核心创始人最大，也就是他要股份多多，话语权多多，承担的责任多多，所以50%以上的股权是很恰当的，可以在B轮后还能在30%左右。最糟糕的股份结构就是创始人团队各50%，或者6:4，或者3:3：3，这基本上就是死扣，会拖死公司的。

创业公司的创始团队要珍惜股权，哪怕是１％，或者是０.５％，因为这在之后，也许就是2年后就价值巨大，或者对你有稳定的控制权起到关键作用。

所以能用钱解决的就别用股份，股份要给到最重要的人，要能让船上的一起划船的兄弟有足够的动力，当然中途要下船的，就需要在股权设计的时候，设计一些规则，可以很简单方便低成本无损耗的回购。

Q3.关于创业团队新公司的股份，前期按照股权比例注册和由一人全资注册然后再做股份变更有什么差别？

@郑明龙： 如果是创始合伙，彼此真心认同，最好是一开始把股权比例确定好，这有助于确保大家放心，同心协力。如果对某合伙人还不确定是否合适，则可以先由一方代持，到时做股权转让。这两种方式，在法律上没问题，都可行，区别在于一开始是否彼此真心认同。

Q4.如果创业的情况与预期有偏差（ 特别顺利或者不顺利 ），是否应当在一开始做出约定？

@纪中展 ：说老实话，我创业后和投资公司签的协议，我做天使投资人和创始人签的协议，里面90%条款都是限制性，这些限制性主要都是对坏结果（ 无论公司清盘，还是公司实际控制人出现动荡等 ）做预防，避免出资人有损失。

但很多创始团队是很难或者根本就不会去主动做这方面的约定，结婚时哪能提前约定好离婚的财产分配啊，这里面最难弄的就是创始人团队中间的问题。比如联合创始人说不玩了，要追随我心去做一个更有趣的事等等，或者投资人和联合创始人认为核心创始人不称职造成损失或拖慢速度干掉他等等，这需要做一些简单的通识性安排即可，比如没干满就需要0元转让等等，或者做一个沉默股东。

我见过极端的例子，投资人与联合创始人谈好了，要干掉核心创始人，运用之前的协议，就搞得此老兄净身出户，而且干掉他的过程也很戏剧，把他请到投资公司开会，公司这边开主管会，核心创始人回到公司，只能在保安监督下收拾东西回家。

@郑明龙： 创业过程中肯定会遇到各种各样的问题，有主观有客观的，可能会觉得不好玩，或者觉得在项目开展过程中能力不匹配，这是正常的。

我会建议，刚开始就在股东协议里做一个约定，做一个股权调整，刚开始不要把股权分配完，可以约定说当在创业过程中碰到哪些问题时进行适当的调整，或者说某个合伙人做出了突出的贡献，他的股权可以适当增加。或者是哪方面比较糟糕，也可以适当的协商调低，都是可以的。这个就是我们所讲的法律上的股权调整条款，动态调整股权比例，不影响相互之间的积极性。

Q5.如果创业途中，需要更换合伙人，怎样操作才能将对团队的伤害降到最低值？

@郑明龙： 我的建议是平等友好协商，穷尽一切方法。没有不能解决的事。你看西少爷，要不是处理不当，发展应该更好。我身边一些创业团队，就是协商解决。方法是科学评估贡献和价值，给予合理补偿，另外一种方式是，按估值补偿，但在IPO时付款。

 

@纪中展 ： 夫妻之间讲情不讲理，创始团队要讲理讲情，尤其是处理这样的问题。今天的很多创业公司创始团队在处理矛盾的时候已经很文明了，至少在过去20年里，那些传统企业的创始人经常是内部闹矛盾，完全都是不顾一切的把对方送进去，或者买凶杀人了。

对于解决这个问题：

1、以情动人了，不能赌气，把一个商业上的事搞成意气之争；

2、找一个德高望重的第三方来做调停人，这样公平；

3、以理性的姿态应对离开的人的贡献，并给予对等的补偿。

Q6.股权和期权，有什么不同？分别以互联网，传统行业为例，不同职能的人该如何分配股权或期权，比如说：市场、财务、技术、行政、销售、推广等，以股权还是期权来分配，分配原则是什么？

@郑明龙： 股份和期权的区别是，股份是实实在在拿到手的股东权利。期权，就是期待的权益，期待的股权。但是对于刚才讲到的，不是合伙人级别的，不建议给股权，而应当是期权的激励。

至于说应该给多少期权的激励呢，这是一个系统的股权激励方案，大概的原则应该是，区分不同岗位的重要性，例如百分之一千分之五的股权，但要给予相应的条件。

另外这里面股权的兑现，行权也要分期。正常是分四年行权，也应该支付价格，才能取得期权。

@纪中展 ： 期权是个很有趣的事，里面的门道太多了，比如给你什么价钱，什么时候行权等等。目前我知道的做的最好的是阿里巴巴，老板慷慨。

现在的创业公司都是有期权的，一般都是4年行权，如果你去的公司发展迅猛，可能3年上市，然后你再等一年就可以行权了，如果你职位高去的早，完全可以在五环外买套房。我一个朋友曾凭借看了100多遍《肖申克的救赎》熬过4年拿到千万美元级的期权，如今生活幸福。

一般怎么给期权呢，后来的副总应该会有千分之三左右吧，一般的员工就比较少了。当然去的早价钱都给的很好，而且在税方面都有一些优惠。

用户提问互动环节：

Q7.我上一个项目，初期总共10万投资，由所有人按照出资比例分股份，我6另外2个创始人都是2，后台项目不靠谱，我退其中一个1万5，就把他清理出去了。其实622是之前就讨论好的，因为我只能拿6万，所以是10万早期资金。我想问的问题是，早期靠预订分好的股权出资，再直接按出资清退的方式是不是合理，如果清出去一个再补充一个，是否应该溢价?

@郑明龙: 只要是协商一致，都是合理的，如果项目有进展项目的估值自然就上去了，引进的合伙人的股权就要调低，不可能给到以前的一样的股权。至于补偿方案，完全是靠协商，千万不要把估值当回事。

Q8.怎么看首席娱乐官，西少爷等因股权问题分家的事件？

@纪中展：

 1、为墙上的饼打架挺可笑的；

2、矛盾都是日积月累的，根源就是自己付出多回报少；

3、什么股权结构都无法阻止斗争；

4、但好的股权结构会保护那个最大的股东；

5、彼得蒂尔的《从0到1》里写到最牛的部分不是如何垄断，而是如何学会妥协。

大股东要少读帝王术，联合创始人要多学习“论一个联合创始人的自我修养”

追问：但就这个事情而言，这两天很多人都说评价说两败俱伤…这个算上帝视角吧？对二股东来说输定了的话，他没有必要去维护大股东的赢呀。

@纪中展： 这种争斗看起来是一方解气了，但路还长呢，谁敢今后和她合作？

Q9. 初创员工如何保证自己股权不被稀释？

@纪中展： 不被稀释是不可能的，股份一轮轮稀释是定律啊；做为有0.00001%的员工来说，努力工作获得更多期权是王道！

Q10.我想了解下代持和另行注册公司持股的方案选择问题，针对创始人的股权。

@郑明龙： 还是那个意思，如果你找到的一个认同的合伙人，一般不可能做代持或另行注册公司来跟你玩，

追问： 除了主要创始人，还有四个人创始人，是注册一个公司让他们成为股东，还是由创始人或他们四个中某个代持？

@郑明龙：如果这四个人作用和贡献是同一的，则可以考虑由他们成立一个有限合伙企业持股，或由其中一个人代持。如果是还没办法评价贡献，以及是否确定吸收为合伙人，则可先采用代持。

Q11.弱势主创怎么服人？一个创业者（ 我 ）提出想法，找领域专家和技术大牛（ 都是我朋友，那两个人互相不熟 ），然后外加几个开发一起做个项目，这种情况怎么分比较公平，我想有控制权还能服人。因为我等于什么都没有，只有一个想法把人家的知识得到应用，说的不好听点，那两人现在可以抛开我自己干了，只不过我一直琢磨牵头着这事。

@纪中展： 千万别做王伦啊。

Q12.下一轮融资前主动或被动退出的情形，股份要如何处置？对拿实股的非控股合伙人，有什么事前的退出协议可以考虑？在股权分配过程中，分配给员工的股权激励股份，如遇员工离职需收回，需如何估值补偿员工？

@郑明龙：

1、如股东协议事先有约定的，按约定；无约定，首选：协商一致；次优：按当期那估值的一定比例，但钱得ipo的时候才能拿。

 2、对非控股合伙人，最好的方式，还是签署好股东协议。就是约定股权成熟就是兑现条款，约定如果退出的，对于已成熟的股权，按一定的价格转给其他股东，未成熟的股权，按1元的价格（或法律允许的最低价格）强制转让。

3、股权激励，在离职的时候，对于已经行权的，一般是按事先约定的价格回收；未行权的股权，无偿强制回收。

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