今起新三板分层制度正式实施，关于“上不上”，这里有些小建议

今天 （6月27日） ，新三板正式实施市场分层制度。事实上，今年5月27日分层政策落地后，新三板市场表现一般，特别是做市指数一直创新低。

上周五 （6月24日） 晚间，股转系统公布新三板创新层正式名单，953家企业在列，与6月18日公布的920家初筛结果相比，略有调整。

有6家企业被调整出名单， 原因各不相同 ：自愿放弃、被行政监管、被举报：

其中，新疆火炬燃气股份有限公司、厦门日懋城建园林建设股份有限公司、同创九鼎投资管理集团股份有限公司等3家挂牌公司申请自愿放弃进入创新层。根据《分层管理办法》的规定，将上述3家挂牌公司调整出创新层挂牌公司名单。

联讯证券股份有限公司、开源证券股份有限公司因被中国证监会派出机构采取行政监管措施，根据《分层管理办法》的规定，将其调整出创新层挂牌公司名单。

北京中搜网络技术股份有限公司因公司客户和投资者举报反映其存在公司治理不健全、内控不合规等问题，根据《分层管理办法》的规定，将其调整出创新层挂牌公司名单。

曾有分析师认为，企业一旦进入创新层，自愿放弃的概率会比较低，而九鼎集团的退出，可能源于其业务模式的调整与监管者未能达成一致。九鼎的退出也意味着私募机构将无一进入首发创新层。

另有39家企业增补进名单中。

把目光从瞬息万变的资本市场收回，其实，从分层制度初露苗头到政策落地，要不要上创新层这个问题就成了很多创业者的困扰。

不久前虎嗅举办了一场私密沙龙，就新三板分层的种种问题来了一场诚意十足的讨论，这里不做高大上的解析 （更何况我也并不懂） ，把一些观点摘出来一起分享下，为创业者。

分层不会立刻改善新三板流动性问题

讲真，新三板分层让很多人依旧略悲观，这源于长期为人诟病的流动性问题，进来的机构挣不到钱，后续也就没人一起玩儿了，流动性将越来越差。

有人说，新三板真要改善流动性是分分钟的事情，在创新层把门槛降低到200万或者100万，流动性立马改善。但这也是监管部门最不愿意看到的，因为：

在中国资本市场，A股的主板和创业板是80%散户，20%机构的市场，整体表现就是追涨杀跌，起来的快，下去的也快，不健康；而美国相反，机构为主，因为他们经过几百年历史发展到现在这个阶段，散户明白自己不能里面玩儿，就把钱交给投资人和投资机构做，真正让市场把资金配置到需要的企业去，效率更高。

以机构为主的市场才是健康的结构，将来才会形成健康的资本市场，中国的A股、主板、创业白改革改不动了，在新三板把门槛放高，短期内不会降低的。

但大家越来越心知肚明：分层并不是以改变流动性为目的的。洪泰洪三板创始人黄小晴认为，新三板的分层，是风险管理的分层，是制度红利的分层，是监管制度的分层。在分层政策刚落地时，有关部门的声音就是会区别对待，意思是分别接管，加强对创新层公司的管理。

所以，相比于流动性问题，分层的好处更能体现在为投资人争取了一些标的，把大家选择的成本降低了，进入创新层的企业无疑会得到更多资本的关注。而是否会在流动性上有所改善，关键还要看有没有增量资金入市。

猜想：政策走向，会从哪些方面去完善呢？

如果没有优惠政策、没有真正被区别对待，分层也难让人重拾信心。

但股转既然从7000多家公司中选出900多家进入创新层，相信必然会有相应的配套措施，无论在融资的便利性还是效率上都会有所不同，只是没有出台而已。也有人认为，在总体资本市场呈收缩走向的情况下，短期看过度监管的可能性比较大，但是长期看会向好的方向发展。

那么，新三板分层的配套政策大致会是一种什么样的走势呢？

首先，可以肯定的是，做市商将会得到进一步扩容，私募机构参与做市将会引入更多资金，能在一定程度上解决做市券商管理乏力及资金有限的问题。

其次，在融资方面，有人认为创新层相对基础层来说会有比较便捷、快速的服务，因为从理论上讲应该有更强的流动性、更快的审批、更多的投资人。

第三，而关于未来发展，最大的期待是再分层，但这一定是以股权分散为前提的，而且分散到一定程度，流动性改善就是水到渠成的事情。当然，关于再分层还是做未来竞价交易，或者有可能出一个混合交易制度，这仍需要考量和积累。

还有人对以下两点有所期待：

1.设立的新三板市场能不能成为一个独立的资本市场？

2.进入创新层的企业，未来再分层的话，进入优质层面的企业，能不能和A股市场打通？

这也侧面放映了人们对新三板的期待、对分层制度可以带来的利好的期待。新三板大概是最有可能成为中国的纳斯达克的，当慢慢地一些优质公司脱颖而出后，未来真的有可能像纳斯达克这样分三层，会在底部有一个流动性更好的市场。股转中心的领导应该也很期待把新三板做成一个和深交所、上交所平行的第三个交易所地，所以在政策导向上不会有问题，只是时间长短。

如果你还在考虑上不上新三板，这几个因素参照下：

有创业者认为，创新层是一个对投资者更加公平、信息更加透明的一级市场，大家不要认为它是一个二级市场、甚至一级半市场，起码短期内是不太现实的。这样的市场适合两种企业：

• 已经找到自己商业模式的企业，需要外部资金来放大自己（新三板的投资者对风险会看的更重一点。而VC的容错性会更高，只有一个比较好的团队，即便没有商业模式也能拿到钱。），太早期的项目并不合适。

• 概念没什么新鲜感，所处的行业相对来说不那么性感，很难吸引非新三板之外的传统VC的，可以考虑新三板。

那么，对于一些小的、初创公司来说，要看到什么信号才去上新三板、创新层呢？

要看你的同行有没有在这个市场里融到钱、扩大业务规模或者提高了估值。现在进入创新层的公司，银行可以为其进行股权压制，上创新层的成本在200万，还会有政府补贴，如果可能以更低的成本换来更高效的市场，完全可以考虑。

就目前来说，还没上新三板的企业要不要来呢？

一种建议是，如果自己的现金流很好，不考虑资本市场的，就不要上了。如果你处于新的赛道需要资金去业务落地扩展，现在的确是个好时机，但也要考虑自己能否承受巨大的时间成本。

另外，还要考虑自己是否符合新三板投资人的要求、口味，短期内有没有并购的可能性，或者能不能接受并购这件事情，进入创新层的机会有多大。投资人可能会把更多眼光放在创新层，如果两年内进不了，也许在新三板融资就会比较困难，所以某种程度上也许也断了一些本来能够符合自己业务模式投资人的融资机会。

总之，上新三板、创新层，最重要的目的就是为了融资。

最后举2个栗子：

在交流现场，很多创业者表达的自己当前的困惑，他们的情况大致分为两种：一是自己已经盈利，拥有良好的现金流，在考虑是不是要上新三板，是上新三板还是上创业板；二是实业类企业，面对着上市公司的收购要约，是接受还是上新三板？

先说第一种情况。

A公司年收入大概在2000万，利润500万左右，它的困惑在于是马上上新三板，还是等到自己符合创新层标准了再上。有嘉宾认为大可不必等待，因为创新层的标准还是会变，新三板的收口也越来越紧，挂牌的费用如果是可以承受的，对于企业的经营管理能力、持续盈利能力都OK，能驾驭资本市场，还是要上，而且最好马上操作，上新三板的过程就要6-9个月，在中国，任何风口都是很快就会过去。就像前一段大家觉得中国A股好了，很多在美国的要回来，但等到一回来发现股市不行了。

B公司是2004年成立的一家合资公司，大股东已经在A股上市，盈利良好，行业是在线教育，他的困惑是，是上新三板还是等一等创业板？在线教育的主题炒了两年，现在是业绩兑现的时候了，讲故事的公司很快就会死掉，资本也会认清他的面目。最好赶快登陆新三板，和一些天然的投资公司合作，一起把业务做大。因为太多在线教育的公司出来融资，现在已经到了疯狂追逐这个概念的时候了，建议还是先考虑新三板。其实，新三板和创业板并不矛盾，不妨先上着新三板，然后再去排着创业板，新三板比较快，也能利用这次机会把该规范的东西都规范化。

第二种情况，询问者也是一家机构，他们投资的几个项目被上市公司看好，困惑于上新三板还是卖给上市公司。

上或不上新三板，对企业的估值是不一样的，如果挂了新三板，估值可能会高一些，但对方有可能就不愿意买了。新三板目前对机构来说不是一个变现的市场，短期之内变现是不太可能的，会是个比较长期的过程，这种情形无非就是长期利益和短期利益的区别，如果上市公司给的价格到位，为什么不卖给他呢？

所以其实很简单，就是去和这个上市公司谈价格、谈方案，衡量长期、短期利益，都说”没有卖不掉的企业，只有给不到的价格”，说到底还是价格问题。

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