什么是尽调？

接上篇，我们今天聊一聊什么是尽职调查，尽调与审计的区别，咱们不是专业的科普，所以我也就不说什么标准的概念，我就说我个人的理解，肯定有片面的地方，你们就当段子瞎看。

当A要与B发生合作时，包括但不限于：投资、借贷、重要采购、战略合作等。

A需要对B的整体情况进行了解，包括但不限于：资产质量、财务情况、债务风险、市场占有率、技术能力、风评舆情等。

A对B的这个了解过程，就叫尽职调查。

很多时候，这个调查会延伸到B的股东，股东的股东，妻儿老小等。

那么按项目类型分可以分为：融资并购类的尽调、信贷类的尽调、背景类的尽调等。

按具体尽调内容又可细分为：财务尽调、法务尽调、技术尽调、市场尽调等。

按照尽调的手段也分为：明调 （被尽调方知情的情况下） 、暗调 （被尽调方不知情的情况下） 。

市场上需求量更多的是财务尽调和法务尽调。

原因很简单，对于甲方来说，财务、法务信息是他们不知道并且很想知道的信息，其他的信息也很重要，但甲方大概率是知道并且想明白有结论的事。

拿投资举例子，大多数投资并购，以及国家鼓励的并购，分横向、纵向。

横向就是同行业之间的主体并购，纵向就是上下游产业链之间的投资并购。

所以对于A来说，B不管是他的同行，还是上下游，A对B的技术、市场占有、品牌舆情等是很了解的。

所以他更关心，行业信息以外不为人知的财务信息、法务信息、以及B股东的个人信息等。

A一定是看重了B的什么东西，才想要并购，这个东西可能是专利技术、品牌、团队、市场占有率、供应链等等。

所以这类的尽调报告其实是没有必要写什么行业分析的，完全是班门弄斧，哗众取宠，人家甲方本来就已经是行业大佬了，你还多此一举的分析一遍行业，毫无意义。

你受雇于A，就一定先要搞清楚A的情况，了解清楚他知道什么，他不知道什么，他想知道什么。

A也有可能是一个投资机构，比如就是私募，他们会投资很多企业。

但是你们没发现么，一般的投资机构都会有固定的投资范围，而且会固定投资企业的生命期，有专门投早期的，有专门投pre ipo的，而且投资风格也会比较固定。

而且机构里也会有相关行业的专家，专门研究行业信息，咱们现在不讨论这些专家的水平哈，就说逻辑。

所以对于机构来说，也是更想知道收入、债务、资产、预期等相关信息。

所以很多时候，甲方并不需要你长篇大论地写上百页的报告，他们更多就需要你论证几个关键问题，你就论证好这些就行了。

当然这些年有很多跨行业收购，一度很流行跨界竞争，多元化经营等等。这个时候可能确实需要做一些关于市场，关于技术的尽职调查。

那么关于信贷类的尽调呢？

借贷就让这个事变得更简单了。

就更是只关注抵押物、资产质量、还款能力、现金流、债务、信用记录、不良嗜好等情况了。

所以市场上主要还是以财务尽调和法务尽调为主，而且这二者很多时候是相互掺杂的，属于你中有我，我中有你。

那么尽职调查与审计的区别是什么呢？

我个人觉得最大的区别，就是甲方不一样。

尽职调查大多数时候是A聘请我去调查B，A是我的甲方，给我付钱，我需要调查清楚B，对A负责。

审计大多数时候是A聘请我给A本身做审计，出报告，我的甲方是A，被审计方也是A。

这就有的时候很难独立客观了，也是这些年审计行业的诟病，今天不讨论这个。

有人会说，审计有很多时候也会出现股东层审计管理层，母公司审计子公司，上级单位审计下级单位等等，但其实他们还是一个大的整体。

其实尽职调查也经常出现，A出钱请我们给A出一个尽职调查报告的情况，我们做过挺多的。

大多数是A有融资需求，初期对接投资方，给人家看一看。

投资方必然不会采纳这份报告，他们还会自己做尽调，但他们会通过A自己提供的这份尽调报告，快速的了解A，其实你可以理解为是A的一个比较专业全面的自我介绍。

这个市场需求其实是很大的，这也是为什么会存在金融中介的原因，撮合的价值很大的。

从这里延伸出第二个区别，就是审计是有审计结论的，尽职调查一般没有一个定性的结论。

就是审计报告最后一定是有审计意见的，不管是“无保留意见”、“带强调事项段的无保留意见”、“否定意见”、“还是”无法表示意见“ 他最后都会有一个结论的。

尽职调查报告多数是没有的，他更多的是展示尽调得出的信息，然后让报告使用者自己去判断、权衡利弊。

我们肯定会写我们的职业判断，比如对他这个行业、业务、股东信用做评价。

但一般也就是某某风险较高，盈利能力较差，债务风险过大，实控人有不良嗜好等等。

关于未来期间的预测，盈利模型，包括估值，这本身就是估计预测，所以也不能算是结论。

说白了，就是尽职调查报告多数并不能决定这个投资决策，主要的用途就是用来了解情况、砍价。

比如说原本咱们谈好的价钱是100元，尽调以后，有等等问题，那咱们要从新谈价钱，可能就是80元了。

我做了这么多年尽职调查，我从来没见过一个项目单纯是因为尽职调查报告的否定而黄的。就算有，也是拿尽调报告当个借口而已。

审计报告就不同了。

审计报告主要就是要最后的审计意见，审计意见是能决定左右公司很多事情的。所有需要审计报告的环节，都是需要最后的审计意见。

因为审计报告是有法律效益的，公检法是认可的，是关系到很多其他东西的。

那么继续延伸，第三点区别，就是做审计需要资质，做尽职调查不需要。

审计需要会计师事务所，需要注册会计师，需要全国统一系统备案，有上级部门严格的监管。

各类型报告有严格的模板，规范的格式，协会以及财政部每年都会检查，对执业流程程序底稿有严格的要求。

尽职调查没有这些要求，除了一些证券类的业务，其他绝大部分的尽职调查不需要特殊的资质。

而且尽职调查的团队也更多样化，有会计师律师it以及各行各业的专家。

从这里延伸出第四点区别就是报告的内容不同

因为甲方不同、需求不同，那么报告内容就一定是不同的。

审计报告要么是对财务报表发表意见、要么对注册资本发表意见、要么就是对汇算清缴、研发费用或其他专项事项发表审计意见。

随之相关报告的内容格式是统一规范的。

而且尽调报告的样式、报告的内容、都是定制化的。虽然也是有各式各样的模板，但一般都是要根据甲方的需求，我们定制报告内容。

尽职调查报告的内容是要比一般的审计报告内容更多更杂的，是对一个企业的综合调查。

比如针对债务，审计一般就披露主体公司这一层，尽职调查会把这个债务调查延伸的穿透到股东、股东的股东、妻儿老小等等。

相比审计可能尽职调查还会涉及很多公司以外的内容，比如创始团队的情况，实控人的个人情况，个人的不良嗜好，婚姻状况等等等等。

延伸出来第五点区别，就是调查作业手段和侧重点不同。

因为我需要对A负责，所以我要想尽一切办法搞清楚B的真实信息，很多时候需要职业经验判断，在程序上很灵活。

审计呢需要对监管部门负责，就是严格按准则执行程序，勤勉尽责、客观中立比较重视程序、底稿等依据。

我举一个不恰当的例子，你们就能理解了，就是说尽职调查时，我看到这个东西是黑色的，我就可以直接下结论说他是黑色的。

审计是我不看他是不是黑色的，就算我看到他是黑色的，如果我执行完程序，我的底稿可以支撑我说他是灰色的，我就可以说他是灰色的。

明白了么？尽职调查需要对甲方负责，审计需要对甲方和监管机构负责。甲方的不一样，导致逻辑以及侧重点不一样。

尽职调查的手段多种多样，很多都朴实无华，就像当时瑞幸的做空报告，论证他们的收入问题，就是聘请了一个国内的团队，蹲在门店前统计客户订单量，就这么简单。

再比如银行资金，审计就是函证，尽调可能会看网银，也可能会亲自去打对账单。还有关于关联方的定义、是否实质经营等，尽调也更主观一些。

虽然会计审计都强调实质重于形式，但他们对形式资料，形式证据的要求非常的高。

相对于尽职调查，就对于形式的要求没有那么高，但是也不是说拍脑门胡说八道，也要有支撑你理论的依据哈，但是这种依据可以是多种多样的。

很多时候，尽职调查的手段朴实无华，是因为很多事本身就是一个很简单的事，只不过被人为的复杂化，目的就是迷惑你。

就比如商业模式，其实就是做生意，那么做生意是这个世界上最简单的东西啊，根本不需要人教，一个没上过学的农民也知道要进城去高价卖。

所以论证商业模式是否成立的时候，一定要祛魅，把那些高大上的新词，那些眼花缭乱的模式摘出去。回到最原始的东西，讨论一下你到底提供什么产品、服务？在哪个环节挣钱？利润多少？就这么简单。

看到这你们应该对尽职调查是做什么，有一个初步的了解了，你们其实可以理解为一个探寻风险、论证商业模式、调查商业实质的商业侦探。

本文来自微信公众号： 匹夫老六说财税 ，作者：匹夫老六