私募基金行业的“入口关”变了

本文来自微信公众号： 投资界 （ID：pedaily2012） ，作者：投资界，原文标题：《今天起，投资机构要变了》，头图来自：视觉中国

从5月1日起，《私募投资基金登记备案办法》 （简称《办法》） 正式实施。这一次，VC/PE行业门槛大幅度提升——《办法》对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等私募行业的关键参与主体在资历及工作经验要求等方面作出了规范性的要求。

两个月前，《办法》刚刚颁布。在当时的交流中，多位投资人不约而同表达了一个相似的观点：此次新规全面提高了基金备案门槛，既减少新进入者，也进一步压缩小机构的空间，将会大大加快创投行业出清速度。

如今随着新规生效，威力将会渐渐显现出来，相信每一位VC/PE从业者都会有自己不一样的感触。千言万语只此一句， 从今天起，私募基金行业的“入口关”变了。

一、史上最严备案门槛，生效了：扶优限劣

“更严了”是此前不少从业者看到新规的第一感受。彼时，投资界梳理了此次新规中一些较为重要的变化，今天重新复习一遍。

首先，新设管理人门槛全面提高，部分具体要求如下：

1. 实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

2. 法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。

3. 私募股权/证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

此外，私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

另外，讨论较多的变化是 提高首次最低募集金额。

按《办法》，私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：

（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；

（二）私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；

（三）投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

并且， 有且仅有一个管理人。

私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行职责的，其依法应当承担的责任不因委托而减轻或者免除。

私募基金的管理人不得超过一家。

而基金期限再次做了强调：私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。

最后， 私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。 有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：

（一）基金封闭运作期间的分红；

（二）进行基金份额转让；

（三）投资者减少尚未实缴的认缴出资；

（四）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；

（五）退出投资项目减资；

（六）中国证监会、协会规定的其他情形。

需要指出的是，新规将以 “扶优限劣” 为主旨开展备案工作，明确了审慎备案、暂停备案、不予备案等情形，梳理了备案流程和重点支持举措。沿着这样的落实精神，备案工作将会在VC/PE机构内部被提到前所未有的重要地位。

二、人民币基金开始内部培训

基金备案牵一发而动全身。

最近人民币基金内部已经开始了新规培训，中后台人员全部必须参与，甚至有的投资经理级别也组织参加了学习会，感受政策带来的切身影响。

正如此前某头部本土创投中后台同事感叹，基金行业进入门槛提高了很多，而且合规性要求越来越重要。显然， 以后成立一家私募基金公司难度更高。

回顾过去两个月的过渡期，圈内一度流传着“抢在生效期之前备案”的声音。“这种现象反映了众多想进入这个行业的人员的投机心态。”海润天睿律师事务所高级合伙人武惠忠直言，私募基金管理人自身的治理结构、资金实力及从业人员专业化水平是确保私募基金规范运作的核心要素，从长远看，提高行业的“入口关”，有利于提升行业规范化与专业化水平。

他强调，建议进入私募基金行业者要以踏实做事的心态来展业，而不应有浑水摸鱼的投机心态，试图通过取得“牌照”来获利。

而最新数据显示，尚在登记流程中，尚未完成登记的私募机构有904家，换言之无法赶在五一之前完成登记，应该怎么办？

为此，中伦律师事务所团队梳理了新旧规则过渡安排：

1. 施行日 （5月1日） 前管理人已提交的登记、备案和信息变更等业务，按照旧规办理；

2. 施行日前管理人已提交但截至施行日仍未办理完成的登记、备案和信息变更业务，按照新规办理；

3. 施行日后管理人提交的登记、备案和信息变更等业务，按照新规办理；

4. 管理人在施行日后提交办理除实际控制权外的变更的，相关变更事项应符合新规要求 （即其他未变更事项仍适用旧规要求） ；

5. 管理人在施行日后提交实际控制权变更的，变更后管理人应全面符合新规要求。

凡此种种，需要重新适应。

三、尾部投资机构正在消失

“小机构日子会越来越难过，整个行业会加速出清。” 这是大多数从业者的一致感受。

更早之前，中基协公布2023年1月私募基金管理人登记及产品备案月报，截至2023年1月末，存续私募基金管理人达22156家，其中私募证券投资基金管理人有8595家，私募股权、创业投资基金管理人13251家，私募资产配置类基金管理人9家，其他私募投资基金管理人301家。

从GP端来看，中国创投基金管理人数量远超美国，但管理的资金规模却远低于美国。 原因之一，我们存在着大量的创投基金管理规模在1亿元人民币以下，高度分散且抗风险能力不强。

针对这一现象，深创投副总裁蒋玉才曾在公开演讲中预测，未来几年，一大批资金管理规模小的基金管理人将面临生存难题，行业将兴起并购浪潮，创投管理行业本身的并购热潮，将真正推动创投基金管理人整体水平的提高。

而如今，随着全面提高门槛，这意味着会减少新进入者——比如要求实缴资本最低1000万元人民币；与此同时，随着行业监管不断完善，监管透明度提升，换言之具有失信、违法违规等记录的投资机构也将逐渐淡出舞台。总而言之，接下来基金从业者会更加深刻体会到行业“出清”。

事实上，这一幕已经在VC/PE上演。

来自中基协的数据显示， 2022年注销私募管理人2217家，其中，注销的管理人类型中有1400多家属于私募股权/创业投资类，占比超60%。 相比之下，2021年注销的私募股权/创业投资类管理人仅有不到800家，“出清”旋风越来越猛烈。

“整整2022年，我只投了一个项目。”一位自嘲为尾部投资人的用户在社交媒体上感叹自己的境况。这并非个例，随着人民币募资难度越来越大，小机构口袋里的弹药日趋见底，内部出手的机会屈指可数。

不专业的基金管理人被出清，也许正是中国创投行业健康发展的必经过程。“对三分之二的VC来说，他们的第一支基金也将是他们的最后一支基金。”某位创投大佬多年前的一句预言，正在应验。

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