影视公司估值能不能靠谱点？深交所问询万达影视上市

伴随着国内电影票房的节节攀高，影视公司已经在股市成为香饽饽，独立上市或者被并购都很受资本青睐，估值高，资源抢手。但面临的质疑也越来越多，包括高估值的依据、是否涉嫌向早期股东利益输送等等。如今监管部门也已行动起来，相继问询了最近收购影视资产的乐视网与万达院线，或许能给影视公司上市热潮降降温。

万达院线高价收购万达影视引关注

5月12日晚间，万达院线发布公告披露，拟发行股份购买万达影视100%股权，暂定对价为372.04亿元。万达影视是以自身为主体对青岛万达影视投资有限公司、互爱互动(北京)科技有限公司整合而来，其中青岛影投持有传奇影业及其所有子公司100%股份。

也就是说，本次拟收购的业务主要包括包括原万达影视、传奇影业、互爱互动三方面。公开资料显示，在国内电影市场方面，万达影视2015年投资影片票房总计61.5亿元，约占国产片票房份额的23%，位列国内民营电影制作公司第一。

万达集团此前并购的传奇影业此次也在上市资产之列（图片来源于网络）

而在国外电影领域，万达影视全资子公司传奇影业是全球知名的独立制片公司，其与华纳兄弟、环球影业等顶级好莱坞娱乐集团建立了长期合作伙伴关系，并借此积累了丰富的好莱坞资源，其所参与的影片已有多部跻身当年全球票房前列。

互爱互动是一家游戏发行公司，已发行了多款网络游戏产品，其中包括《胡莱三国》、《斩仙》等网页游戏，及《全民斩仙》、《中超风云》等移动游戏。2015年互爱互动营业总收入33444.94万元，净利润14225.51万元。

通过本次收购，万达院线得以向产业上游的影视制作、发行以及游戏发行行业延伸，与目前的院线资源形成互补，实现全产业链布局。本是件好事，但因为万达影视整体372亿元的高估值，此次并购还是引起了很多市场声音的质疑。

在此之前，影视公司高估值是否恰当已经被广泛热议。乐视网收购乐视影业，估值高达98亿元，增值率为366.94%。数据显示，乐视影业2014、2015年度净利润分别为6444万元和1.36亿元，承诺2016年度、2017年度、2018年度承诺利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元，金额均远高于报告期水平。

本次万达影视的业绩承诺与前两年业绩的相差之大更是令人咋舌。万达影视2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为-26.91亿元和-39.70亿元，而万达影视的业绩承诺则是2016年度、2017年度、2018年度合并报表中扣除非经常性损益的净利润累计不低于50.98亿元。从上市前巨亏到承诺大幅盈利，差别如此之大，也难怪舆论对此关注了。

资本市场炒的是对未来的盈利预期，净利润与利润增长率是衡量估值的基础。如此脱离当前业绩的未来盈利预估，能否实现，如何实现，都要打很大的问号。对实现的路径语焉不详，难免引起投资者的质疑。

万达影视与乐视影业都是影视行业内比较优质的资产，上市对于股东、二级市场投资人而言都是好事，然而过高的估值可能让二级市场投资者面对较大的风险。早期进入的股东在享受高溢价的同时，也应考虑一下二级市场的承受力以及外界的质疑。

高估值引深交所问询

不仅是投资者，监管部门也开始关注这类问题。5月12日，深交所向乐视网发出重组问询函，要求结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。另外，结合标的公司目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。

5月24日，深交所又向万达院线发出问询，要求公司对重组标的预估值、交易作价、业绩承诺的合理性等问题进行充分说明。深交所的问询函中围绕该项收购动作提出12点补充披露要求，总结来看，深交所的问询主要集中在以下几点：

深交所问询函部分内容截图

1）万达影视372亿元估值的依据。对今后业绩的承诺与近两年业绩差距过大，能否实现，需要合理的解释。 这应该也是市场最关注的地方。万达影视如何实现业绩的大反转，如何保证在前两年巨亏的情况下，2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益的净利润累计不低于50.98亿元，是需要向市场说明的。

交易预案披露传奇影业最近两年亏损较大的主要原因包括管理层加速行使期权导致非现金股权激励费用大幅增加、当年广告宣发成本较高以及对部分资产计提减值。对此深交所要求补充披露相关内容。这样的情况是否能够对巨亏形成足够的解释，上市后这样的情形是否会持续，都是需要提供更多信息来印证的；

2）股东人数是否合规，对万达影视股东数量进行穿透计算，得出合计人数。 我国规定未上市的股份有限公司股东数量不能超过200人；

3）与持股的影视公司是否构成同业竞争或新增关联交易；

4）部分业务的资质到期、未决的诉讼及仲裁事项、高管离职情况是否会对持续经营产生影响；

5）万达影视与传奇影业的明细股权关系。

很明显，关于万达影视估值相关的问询是此次深交所问询函的重心，其他项都是针对上市公司的比较常规的问询，重组标的的估值是市场与监管部门关注的焦点。

影视公司估值将开启回归理性之旅

监管部门的介入或是这轮影视公司估值高峰的转折点，市场与监管部门的作用形成合力，可能会使影视公司估值慢慢回归理性，而一系列影视公司上市、借壳乱象也有望逐步减少。

首先，整体经济大环境已不再支持影视行业高估值。 我国处于经济转型期，很多行业因产能过剩等因素而不景气，影视行业作为一种文化消费，最近几年一直处于高增长态势，票房收入屡创新高。作为直接受益者，影视行业享受一定高估值也说得过去。但影视行业的高景气度已经持续好几年，疲态已经开始显露。2015年全国电影总票房为440.69亿元，同比增长48.7%。进入2016年一季度，虽然有贺岁档的利好因素，票房收入增速在50%左右，仅与去年全年增速接近持平。二季度状况则不容乐观，4月份整体票房31亿元，较2015年4月的41亿元有比较明显的下滑。

有数据显示， 今年清明档和五一档都出现了票房负增长，到了5月中后期，单日票房便逐日递减，18和19日的单日票房竟然都低于2月7日除夕那天的成绩（3690万），19日单日报收3400万、创下全年新低。

虽然目前预计全面票房还为时尚早，但整体票房收入增幅下滑可能将是大概率事件。这样的大环境对于影视行业而言是一种系统性风险，即使龙头公司也难免要面对市场高景气度不再和资本市场估值下滑的境况。

其次，当前资本市场上影视类相关公司数量越来越大，投资标的已不稀缺。 通过IPO、借壳、被并购等途径上市的影视类资产越来越多，还有大量影视传媒类公司挂牌新三板，投资标的可谓越来越丰富，可能带来市场资金的分流，影响企业估值。

另外，影视行业在快速发展暴露出来的票房作弊、票房注水等问题也对投资者信心有不利影响。

可以说，影视行业上市公司的高估值正在面临市场环境的挑战，未来会有一个估值回调的过程。这个临界点或许就是监管部门的介入。此前支撑影视高估值的因素除了票房高增长，还有重要因素就是市场的炒作。上市公司以进军影视业为噱头炒作股价，推动了影视资产的高估值。目前这种现象已经引发监管部门的注意，并已开始作出限制。

一方面，有消息称，证监会已经对上市公司跨界定增作出限制，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。游戏、影视等行业目前遵从“一事一议”原则，并购或定增收购“不盈利仅讲故事的标的”将被禁止。这对于遏制影视类资产的炒作有风向标意义。

另一方面，深交所对于影视公司借壳、并购的高估值出具询问函，也表明了监管部门对其中乱象的关切。监管部门与市场人士一同叩问高估值的合理性，或许会逐步给市场降降温，后续要上市、借壳、并购的企业为了资产运作的顺利，可能会调低估值以应对市场与监管部门的质疑。