从小米印度“逃税”事件看中企全球化的九大合规灰犀牛

本文为主讲人在看懂线上分享会上的演讲，速记经过本人修改审定。来自微信公众号： 看懂独角兽（ID：kd-dujiaoshou） ，作者：丁继华 全国企业合规委员会专家，头图来自：视觉中国

小米事件

小米公司这件事，很多媒体都有报道：印度财政部发表声明，要求小米公司追缴65.3亿卢比，相当于五点多亿人民币，印度财政部认为小米存在逃税行为。

这逃税行为是什么？

印度财政部称，小米印度公司购买和销售小米的手机，支付的特许权使用费没有计入进口的商品申报价格中。实际上，小米印度公司是向小米公司和高通公司支付了特许权使用费。相关的特许权使用费是否应该计入到产品价格评估中，这有一个认定问题。目前来看，这个就应该算在计税里面。

这个道理实际上也很简单，比如说一个手机，可能是没有支付专利，或者特许经营费用，进口申报价格为47元，支付了专利费用，价格应该在50元。其中3元，就是这次说的存在认定问题。

如果经认定，这是一个逃税行为，那么小米不仅要追缴相应的款项，还可能要承担责任，甚至可能在某些资格上受到制裁。

比如，因为不合规，取消海关通关便利的资格。当然，现在报道的，这个不是最终结果，对小米来说，要请相关的律师或税务专家，梳理认定期限内印度的通关政策及税收有没有变化，然后看这个期间进口的商口中哪些有违反规定，哪些没有违反。实际上，可能小米印度公司还得提供一些材料来证明自己是否做到报关合规。

企业海外经营应熟悉当地税收规则

企业在海外经营，要熟悉当地的税收规则，了解当地税收规则的变化，利用好规则来保护自己。比如，我国一家著名的设备公司，前些年在巴西被指控有逃税行为，当地的税务局要求补缴税款和处罚，这个公司了解规则，起诉了当地的税务部门，虽然一审失败了，但是，公司没有认输，又进行了上诉，经过2年多最终获得胜诉。这要消耗企业很多时间和精力。

小米公司这个事，也可能需要时间，如果和解，那时间比较快。如果利用法律规则来保护自己，需要当地公司提供完整的进入出口记录，包括专利付费完整的记录、当地税收的证明。

小米的反应以及可能的影响

我们看到了小米的公告里面说，全球化运营，遵守当地的法律法规，这点应该是值得相信的。这次是关于专利许可付费问题，这个问题本身有点复杂，各国的海关监管与税收政策存在不一样的地方，可能会存在认定问题。

关于小米的报道，说是因为认定存在分歧，说明该公司过去与当地监管部门沟通可能存在问题，没有积极主动去把这个分歧搞清楚。如果之前主动去搞清楚，也就不会存在这样的问题。如果之前主动是沟通了，就会有沟通记录，这次就可以作为沟通与和解重要的证明材料，至少可以证明公司是没有恶意逃税行为。

这次，针对小米公司来说，小米印度公司会受到一定的影响，小米公司的全球化战略不会受到影响，其实这次的金额对小米也不大。另外，小米应该也有能力去应对，上次美国政府把小米列入涉军名单，它通过打官司的方式，成功地从名单上下来了，这不仅为它积累了经验，对它来说，应对应该不难。因此，不会对他的全球化战略构成挑战。

这是第一个问题，关于小米公司的个人看法。

针对印度政府近来针对中国企业不友好行为，可以放在中美贸易摩擦大背景下来看，西方国家对中国高科技类企业进行了围堵，印度实际上也参与了部分行动。他也会抓住中国科技类企业存在的不合规行为进行打击。特别是在国家安全、网络安全、数据保护等领域，各国都加强合规监管，企业在跨国经营时要注意。

另外，印度国内这些年也在开放引资，引资形象还是比较正面，也包括吸引中国企业在印度投资，所以，他加大监管，应该还是在打击没有遵守当地法律法规的中国境外企业上，盯住了的话，可能就会重点“关照”。通过处罚、打击来限制。

OECD的跨国公司税收改革框架的影响

第二个问题，我介绍一下全球企业面临税收新规则与监管趋势。从监管趋势来看，各国都受到新冠疫情的挑战，经济增长放缓，对税收合规监管肯定会加强。此外，从规则变化的趋势来看，以OECD为代表，正在牵头制定针对跨国公司的税收改革框架，这个规则带来的税收合规趋势值得我国跨国公司关注。

该规则是以一个双支柱国际税收改革框架，目前划线是对跨国企业来说，年营业收入在7.5亿欧元以上的企业，都要遵守该规则。

这个规则第一是要求企业不仅在公司总部所在国家交税，还要在有运营的国家和地方交税，哪怕是设立分支机构或分公司，也要交税。

第二是各国国家的税率不能低于15%的水平。各国不能制造低于15%税率的税收洼地，来吸引跨国公司总部入驻。

这个新的规则有望在2023年落实。这个对于我国跨国企业在税收合规管理方面值得重视。一是要高度重视这个规则可能变化及对企业跨国经营所带来的影响；二是要建立全球税收筹划与协调的能力；三是要持续跟踪投资经营所在国家的税收政策变化，特别是被优惠政策所吸引过去的企业，更应该关注优惠政策变化；第四聘请当地的专业中介机构来帮助企业合规应对，这里一定要注意，不要去逃避或者以实施违法行为为目的的规避，不要被中介机构带偏了，也不要要求中介机构这样做，而是真正去遵守敬畏规则，让中介机构帮助我们理解好规则，应用好规则，做好税收合规工作。

中国企业可能面临的九大合规灰犀牛

从整体形势来看，中国企业跨国经营面临的合规监管趋势在强化，值得跨国公司重视。

首先，就是 前瞻性跨国经营的税收合规。 这一点已经在前面讲到了。

第二， 针对中国高科技企业的打压将长期持续。 拜登政府上台后，把一大批中国企业列入实体清单或者其他类型名单，对企业跨国整合资源带来挑战。

第三， 美国正在领导和推动在全球打击腐败行为。 这个可以结合2018年中国倡议一起来看，目前OECD也在更新他的反贿赂计划，要做出重大的修订，中国企业要看到这个趋势与带来全球商业竞争规则变化，在海外经营要防范商业贿赂与腐败风险，要加强反商业贿赂这专项合规管理，不要给竞争对手和外国政府带来调查与限制的口实。

第四， 重视供应链合规管理。 这方面往往也与人权合规相关，英国现代供应链奴隶法案、德国供应链立法加入了维护人权、保护环境的行动，从自律约束转变为法律约束，企业在国内或者跨国经营参与全球供应链，都需要做好人权合规管理，不然容易供应链脱钩。我们企业可以认真学习与落实2021年国家发布的《国家人权计划》。

第五是 ESG合规。 当前全球资本市场关注可持续投资，许多国际资本公司将ESG审查作为投资前置条件，通过负面清单、正面清单或者审查筛选的方式进行ESG投资管理，企业要把ESG纳入合规管理范畴，或者应用合规管理的方法论做好ESG合规，不能仅仅为做好ESG报告，而是要合规管理的方法来做到并证明做好了ESG，让披露的报告是真实的，可验证的。

第六是 中概股的信息披露。 大量的中概股如何满足美方的披露要求，这须要我们政府部门去协调，从利益上看，对中概股的监管不存在零和博弈，中美两国政府达成一致的监管要求，对双方是有利的。中概股应该积极主动去加强财务、业务、信息披露等合规管理，确保业务真实，会计准确，披露真实。

第七是 数据跨境转移合规。 在各国高度重视网络安全、数据安全、个人隐私保护背景下，各国加强了立法与合规监管，我国跨国公司要高度重视，在跨国经营时要加强数据合规管理。

第八是 针对平台企业的垄断行为规制。 垄断地位是所有有志向的企业所追求的目标。从全球来看，大量的平台企业处于垄断地位，但他们滥用市场支配地位，这须要进行规制与打击。去年针对阿里巴巴的垄断行为执法开启了我国强化反垄断合规监管的新时代，未来将持续。所以对于平台型企业，需要加强反垄断合规管理。

第九是 科技伦理与合规。 现在人工智能、大数据、生物技术等新技术与前沿科技方兴未艾，针对新技术，无论是联合国还是大型科技类企业都提出了科技向善的口号，但是这些口号如何被验证和落实，首先须要满足一些最低的合规标准与原则，比如满足人的尊严原则、公平公正原则、遵守法律原则、可靠原则、透明原则等。在满足这样的原则下，科技发展才能面对未来的挑战和真正造福人类。

以上九个方面是我们看法，当然还有出口管制、反洗钱合规、世界银行项目合规等，也须要关注我们持续关注。

本文来自微信公众号： 看懂独角兽（ID：kd-dujiaoshou） ，作者：丁继华