科技猎【黑问】初创企业该如何设计股权架构？
i黑马注：对于创始团队来说，公司的股权结构对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。创业者应该如何设计公司的股权架构？
徐刚问：创始团队架构及股份方案，求专业指导?
4人联合创始团队，
职责分工、出资及股份，设计构架如下：
战略＋营运执行 出资10万 31%
IT网络搭建、维护 出资10万 13%
专出技术把控 出资10万 13%
市场＋推广 出资10万 13%
民间小天使 出资20万 10%
期权池 20%
以上，除小天使外，其余4人均全职加入，
这样架构设计，其合理性、科学性及未来发展，
求专业意见建议！
答1：表面上31%有绝对话语权，但容易陷入决策僵局
绿狗网
刘辉律师——绿狗网首席顾问
上述职责分工、出资及股份，设计构架基本上符合互联网、移动互联网公司的股权架构，既有效“绑定”了四个联合创始人全职工作，而不是仅仅投资，又吸引了民间小天使或“微天使”，在客观缓解了创业初期的资金问题，更为重要的是预留了20%期权池，为今后公司的长远发展做好了铺垫。
但需要提示的是：每个公司都需要有一个灵魂人物，在公司重大问题上能有绝对表决权，防止在创业初期大家都是“老板”，在重大问题上举棋不定、影响效率。从目前这位网友的股权划分来看，表面上31%的股权有绝对话语权，但实际上，如果面临某一决议，当撑握13%股权的3个股东联合反对时，这一项决议也将不能被通过。对于公司来讲实际上就已经陷入决策僵局。此外，有关公司增资等需要三分之二以上同意事项上，任何一个股东不同意，几乎就是一票否决。
当然，每个公司的情况都不一样，在架构设置上更应根据创业团队的自身情况和发展愿景来设置出及符合原始股东和投资人利益、又能为今后有效引进资金做准备。
对此，我有几个建议，供初创团队参考：
一、初创团队必须有一个灵魂人物
这个灵魂人物无论是成功创业的经验、人脉、领导力、行动力和亲和力，还是所持股份和表决权，原则上，至少应该占到51%甚至以上（或者享有51%以上的表决权），以保证对公司的绝对控制，以防止在创业初期大家都是“老板”，在重大问题上举棋不定、影响效率；而且为了A轮、B轮融资打下良好的基础，防止公司因绝对控股的灵魂人物因所持股份被过早稀释而被迫出局的局面。
二、初创企业必须坚持正确的方向不动摇
创业是异常残酷的，小伙伴们之所以能不计报酬、不拍牺牲双休日甚至节假日与家人朋友团聚的机会，很大程度上是对公司的发展愿景充满了憧憬和期待。
在创业路上，诱惑很多，创业团队往往由于创业经验不足，对市场把握不准，容易犯急躁症和短视症，可能投入大量的人力物力研发大量的适销不对路的产品，服务跟不上，用户体验不好，无形当中会流失大量客户。
所以，创业团队应坚持正确的创业方向，进行大数据分析，聘请成功创业的企业家和专家为创业导师或顾问，学会借用外脑，而不是闭门造车；学会精准定位，学会锁定目标客户群；学会聚焦，专注小而美，而不是贪大求全；学会死磕，而不是不断调整战略方向；当然，在发展初期，对产品结构、创业团队和销售策略进行适时调整是允许的。
三、初创企业必须建立一套适合自己长远发展的激励机制
创业团队要不断培养和引进认同公司价值观的专业管理人才、市场人才、技术人才和法律人才，同时还要建立完善的劳动人事制度，与不同部门岗位的员工签订《劳动合同》、《聘用合同》和《项目合作协议》；对公司高管和部门经理，设定明确的工作目标，并进行考核，不能胜任工作的，及时予以辞退或调岗；为了保护公司的知识产权和商业秘密，对公司高管或核心员工，及时签订《岗位工作责任书》、《商业秘密保护协议》和《竞业禁止协议》，有效保护公司的知识产权和商业秘密。
同时，设置较为灵活的股权架构，除了创业团队持有不同比例的股份外，还有对创业团队定岗定责，发放不同的岗位公司和绩效工资，在一定的工作年限或完成一定的工作目标，除了有一定的晋升机制，还应当赠与一定比例的股份；对于后进入公司的高管和核心员工，如果他们看重公司的未来，则可以通过期权激励计划与公司“绑定”，发一定比例的薪资；对于暂时不看重公司的未来的公司高管和核心员工，则可以发较高的薪资，而不考虑期权激励计划。
四、初创企业应逐步建立完善的知识产权体系
初创企业往往是轻资产企业，无形的资产大于有形的财产。知识产权往往是初创企业最重要的无形资产，所以，初创公司应当在计算机软件、商标、域名、专利等方便加强研发、申请和保护。
既能有效提升公司的品牌价值，又能为有效融资提高估值，同时还能防御不法侵权者，为公司今后的快速发展打下良好的基础。
答2：民间天使和期权池比例是否过高？
Zhangxueda——公司&资本市场律师
1、首次出资溢价不一样。出资均是10万元，有人占到31%，其他人出10万元却占到13%，每个人的首次出资溢价差异很大，可能CEO其背景和影响力或者其他作用，大家认可，也无可厚非，不常见。
2、公司目前的股权结构比较分散，如果大家意见不一致，容易出现僵局，尤其是有关公司增资等需要三分之二以上同意事项上，任何一个股东不同意，几乎就是一票否决，公司是否做好了准备？另外，公司发展顺利，后续天使或者A轮进来了，股东的股权比例会进一步降低，感觉管理团队还是持股比例太小了。最好一个或者两个人多出点资，比例提高一些
3、民间天使出资比例是否有点过高了。可以考虑类似可转债的设计，先债权后来再折扣转为股权，公司的股权很珍贵的，现在就拿出10%，这么少的钱。以后你会觉得公司的股权不够用。
4、期权池的比例有点高了。可以适当少预留一些。等公司发展壮大了，再扩大期权池的规模。20%，明显偏大。
答3：判断股权划分好不好，有3个依据
王君卫——法治创业者
你们现在的股权划分，有着特定的背景，不好作出判断，下面是几个判断的依据，供参考：
1、能否让贡献和收获成正比，股权结构有调整机制？
创业公司变化快，团队不稳定，股权架构尽量有“动态”调整空间，让有贡献的人持有。
例如，1年后调整股权分配，或公司收入达到500万时调整，事先用协议明确这种机制。
2、有无大股东，股东人数不宜过多
如果公司留了动态股权架构，还没确定的，都可以给大股东代持，在工商登记的股东，一定是最核心的几个人，并且要是早期的联合创始人。其他的股东都用代持股份方式来操作。
3、用好期权让后来的核心员工成为股东
对后期加入的技术骨干或核心员工，可不直接给股份，而是用股权期权的方式来分发激励。
股权期权一般是有条件设定的，而且设定退出机制（包括价格）。例如，新进的某技术总监，谈好5%期权，分2年给，满1年给2.5%。如果该总监，工作不满1年就离职，可以是拿不到的。假如，第二年有情况需要解职，也仅对之前1年的2.5%有效，剩下2.5%可以释放出来，留着给以后的团队分配。同时，在给出股权的时候可以约定如果离职以多少价格收回。
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徐刚问：创始团队架构及股份方案，求专业指导?
4人联合创始团队，
职责分工、出资及股份，设计构架如下：
战略＋营运执行 出资10万 31%
IT网络搭建、维护 出资10万 13%
专出技术把控 出资10万 13%
市场＋推广 出资10万 13%
民间小天使 出资20万 10%
期权池 20%
以上，除小天使外，其余4人均全职加入，
这样架构设计，其合理性、科学性及未来发展，
求专业意见建议！
答1：表面上31%有绝对话语权，但容易陷入决策僵局
绿狗网
刘辉律师——绿狗网首席顾问
上述职责分工、出资及股份，设计构架基本上符合互联网、移动互联网公司的股权架构，既有效“绑定”了四个联合创始人全职工作，而不是仅仅投资，又吸引了民间小天使或“微天使”，在客观缓解了创业初期的资金问题，更为重要的是预留了20%期权池，为今后公司的长远发展做好了铺垫。
但需要提示的是：每个公司都需要有一个灵魂人物，在公司重大问题上能有绝对表决权，防止在创业初期大家都是“老板”，在重大问题上举棋不定、影响效率。从目前这位网友的股权划分来看，表面上31%的股权有绝对话语权，但实际上，如果面临某一决议，当撑握13%股权的3个股东联合反对时，这一项决议也将不能被通过。对于公司来讲实际上就已经陷入决策僵局。此外，有关公司增资等需要三分之二以上同意事项上，任何一个股东不同意，几乎就是一票否决。
当然，每个公司的情况都不一样，在架构设置上更应根据创业团队的自身情况和发展愿景来设置出及符合原始股东和投资人利益、又能为今后有效引进资金做准备。
对此，我有几个建议，供初创团队参考：
一、初创团队必须有一个灵魂人物
这个灵魂人物无论是成功创业的经验、人脉、领导力、行动力和亲和力，还是所持股份和表决权，原则上，至少应该占到51%甚至以上（或者享有51%以上的表决权），以保证对公司的绝对控制，以防止在创业初期大家都是“老板”，在重大问题上举棋不定、影响效率；而且为了A轮、B轮融资打下良好的基础，防止公司因绝对控股的灵魂人物因所持股份被过早稀释而被迫出局的局面。
二、初创企业必须坚持正确的方向不动摇
创业是异常残酷的，小伙伴们之所以能不计报酬、不拍牺牲双休日甚至节假日与家人朋友团聚的机会，很大程度上是对公司的发展愿景充满了憧憬和期待。
在创业路上，诱惑很多，创业团队往往由于创业经验不足，对市场把握不准，容易犯急躁症和短视症，可能投入大量的人力物力研发大量的适销不对路的产品，服务跟不上，用户体验不好，无形当中会流失大量客户。
所以，创业团队应坚持正确的创业方向，进行大数据分析，聘请成功创业的企业家和专家为创业导师或顾问，学会借用外脑，而不是闭门造车；学会精准定位，学会锁定目标客户群；学会聚焦，专注小而美，而不是贪大求全；学会死磕，而不是不断调整战略方向；当然，在发展初期，对产品结构、创业团队和销售策略进行适时调整是允许的。
三、初创企业必须建立一套适合自己长远发展的激励机制
创业团队要不断培养和引进认同公司价值观的专业管理人才、市场人才、技术人才和法律人才，同时还要建立完善的劳动人事制度，与不同部门岗位的员工签订《劳动合同》、《聘用合同》和《项目合作协议》；对公司高管和部门经理，设定明确的工作目标，并进行考核，不能胜任工作的，及时予以辞退或调岗；为了保护公司的知识产权和商业秘密，对公司高管或核心员工，及时签订《岗位工作责任书》、《商业秘密保护协议》和《竞业禁止协议》，有效保护公司的知识产权和商业秘密。
同时，设置较为灵活的股权架构，除了创业团队持有不同比例的股份外，还有对创业团队定岗定责，发放不同的岗位公司和绩效工资，在一定的工作年限或完成一定的工作目标，除了有一定的晋升机制，还应当赠与一定比例的股份；对于后进入公司的高管和核心员工，如果他们看重公司的未来，则可以通过期权激励计划与公司“绑定”，发一定比例的薪资；对于暂时不看重公司的未来的公司高管和核心员工，则可以发较高的薪资，而不考虑期权激励计划。
四、初创企业应逐步建立完善的知识产权体系
初创企业往往是轻资产企业，无形的资产大于有形的财产。知识产权往往是初创企业最重要的无形资产，所以，初创公司应当在计算机软件、商标、域名、专利等方便加强研发、申请和保护。
既能有效提升公司的品牌价值，又能为有效融资提高估值，同时还能防御不法侵权者，为公司今后的快速发展打下良好的基础。
答2：民间天使和期权池比例是否过高？
Zhangxueda——公司&资本市场律师
1、首次出资溢价不一样。出资均是10万元，有人占到31%，其他人出10万元却占到13%，每个人的首次出资溢价差异很大，可能CEO其背景和影响力或者其他作用，大家认可，也无可厚非，不常见。
2、公司目前的股权结构比较分散，如果大家意见不一致，容易出现僵局，尤其是有关公司增资等需要三分之二以上同意事项上，任何一个股东不同意，几乎就是一票否决，公司是否做好了准备？另外，公司发展顺利，后续天使或者A轮进来了，股东的股权比例会进一步降低，感觉管理团队还是持股比例太小了。最好一个或者两个人多出点资，比例提高一些
3、民间天使出资比例是否有点过高了。可以考虑类似可转债的设计，先债权后来再折扣转为股权，公司的股权很珍贵的，现在就拿出10%，这么少的钱。以后你会觉得公司的股权不够用。
4、期权池的比例有点高了。可以适当少预留一些。等公司发展壮大了，再扩大期权池的规模。20%，明显偏大。
答3：判断股权划分好不好，有3个依据
王君卫——法治创业者
你们现在的股权划分，有着特定的背景，不好作出判断，下面是几个判断的依据，供参考：
1、能否让贡献和收获成正比，股权结构有调整机制？
创业公司变化快，团队不稳定，股权架构尽量有“动态”调整空间，让有贡献的人持有。
例如，1年后调整股权分配，或公司收入达到500万时调整，事先用协议明确这种机制。
2、有无大股东，股东人数不宜过多
如果公司留了动态股权架构，还没确定的，都可以给大股东代持，在工商登记的股东，一定是最核心的几个人，并且要是早期的联合创始人。其他的股东都用代持股份方式来操作。
3、用好期权让后来的核心员工成为股东
对后期加入的技术骨干或核心员工，可不直接给股份，而是用股权期权的方式来分发激励。
股权期权一般是有条件设定的，而且设定退出机制（包括价格）。例如，新进的某技术总监，谈好5%期权，分2年给，满1年给2.5%。如果该总监，工作不满1年就离职，可以是拿不到的。假如，第二年有情况需要解职，也仅对之前1年的2.5%有效，剩下2.5%可以释放出来，留着给以后的团队分配。同时，在给出股权的时候可以约定如果离职以多少价格收回。
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【黑问】是《创业家》传媒重磅推出的创业问答社区，致力于为创业者解答创业路上的各种困惑，主要分为【创业问答】和【黑问专栏】2个版块。【黑问精选】是对创业问答中优质问题及回复的整理，包含创业路上可能遇到的各类问题及解决方法。
【黑问沙龙】第二期：初创企业股权融资实务
在企业初创时期，如果问10个处于初创期企业的老板目前企业经营中最难解决的问题是什么？大约有8个会说缺钱。融资无疑已成为中小企业尤其是处于初创期企业的一大难题。毕竟资金供给是企业发展的先决条件，股权融资则是企业在初创期的主要融资途径。【黑问沙龙】第二期，携手绿狗网特邀汉坤律师事务所合伙人林燚新，为创业者们提供企业初创期股权融资建议。点击链接立即报名： http://www.iheima.com/activity/details/type/1/id/860
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