科技猎合伙人制度，马云的又一次“VIE” - i黑马
作者：陆海天（微信公众号：Positive52Energy）
近日，《香港经济日报》报出：阿里巴巴为求在香港上市，向港交所提交“合伙人制度”建议。如果港交所同意阿里巴巴集团的这个方案，那么将允许包括马云在内的合伙人在上市后提名半数以上的公司董事，以保证对公司的控制权。
其实在黑马哥看来这和多年前马云借用VIE结构上市一样，合伙人制度不过是一个裹着合伙外衣的翻墙行为，只不过这一次翻墙的目的不是实现利益输出，而是要规避香港交易所上市规则的规定，用一个合伙制度的外衣，去套一个AB股架构的皮囊。
什么是AB股架构？
关于AB股架构的介绍，国内的相关专业领域人士都分析和介绍过很多。通常来讲，我们认为AB股架构，意指同一企业在市场上发行两种级别股份，一种股份的附帶权益(如投票权或股本价值)，优于另一级别股份，这种架构保护部分股东对企业控制权的同时，也衍生「同股不同权」问题。其实这种架构出现地非常早，只是由于不少在美上市的科技公司大都采纳了这种架构，因而被近来的中国媒体所大量报道。如谷歌就有著名的牛卡计划，以及百度参考牛卡计划做的改良版。
在这些AB股架构中，有这样一些特点：
1、股票分为两类，每股对应的投票权不同。这些公司发行的股票一般分为A类普通票和B类普通票。后者每股的投票权一般是前者的7~10倍。
2、两种股票的持有人不同。持有A类普通股的一般是公众投资者，二级市场过来的人比较多。B类普通股的一般是创业者、高管、公司员工与早期投资人持有。
3、两者不能随意转化。一般A类普通股的持有者就算哈利波特再世也无法将A类普通股变成B类普通股，而B类普通股经过一定的程序或者直接转让，自动转化为A类普通股。
这种架构的安排能够确保公司的创始人和高管通过拥有更高的投票权对股东大会的决策产生决定性的影响。从而确保对公司的控制权。当年，乔布斯被自己创立的苹果公司扫地出门的情况，在这种股权架构下很难发生。
为防止股权稀释导致散失公司控制权，阿里需要AB股结构
考虑到阿里巴巴集团的股权分布情况，我们可以发现阿里巴巴非常需要一个类似AB股的公司架构，因为整个阿里巴巴的股权分布非常分散，马云自己的持股比例在7%左右(加上他的黑衣宰相蔡崇信也就10%)，这种非常低的持股比例如果不是因为他和软银等投资者签订有一系列的确保自己对公司控制权的协议，恐怕早就让阿里巴巴脱离他而去了。
可是阿里巴巴一旦上市，马云及其团队对公司的控制权就将面临挑战，增发后的阿里巴巴集团的股东队伍中将增加大量的公众股东，马云及其管理团队的股权会进一步稀释掉。而和股权绑定在一起的投票权也可能因为股权的被稀释而跟着稀释，因为在香港为代表的诸多国家的股东大会上都是一股一票啊。
为什么不选美国，选香港？
既然需要AB股架构，同时美国又认可这种架构。为什么阿里巴巴不索性选择美国上市呢?
我觉得有这样一些原因，让阿里巴巴集团优先考虑了香港，而不是美国。
首先，天时不再。电子商务的故事在美国已经由一个叫贝索斯的男人写完。被盖一头的结果往往是价格很难上去。考虑到阿里巴巴的模式、规模和盈利能力，决定了它不可能接受被美国投资者拿来与亚马逊比较和低估，最终沦为二等公民的结果，这也不符合股东利益的最大化。
并且这年头早已不是单靠一个”在神秘的东方古国，像米国的某某网站的一家XX的网站，做了一件OO的事情……“的这样的故事，就能在美股骗到大把投资者的时代了。世界变成平的，一个老美对中国巨头的了解不一定比中国观察家差。于是过度泡沫的美国中概股市场近几年都不太好。破发的破发，被审查的审查。这个大前提太差，不用细说。阿里在牛，也明白逆势而为对自己的损害。
其次，地利不优。阿里巴巴集团现在的主要收入来源是内地，离香港很近，良好地表现容易被香港的投资者留下深刻的印象。另外前几年年阿里集团还是香港的上市公司，香港的投资者对于阿里是熟悉的。
另外， 由于在香港资本市场混迹多年，阿里集团实际上具备了相当丰富的港股经验，2007年当时马云甚至为了能在香港上市，不惜耗费几个月的时间，去适应香港的期权折股的规定。
值得一提的是港交所对阿里巴巴的期待。。因为，阿里确实是一个诱人的企业，因为对于港交所来说阿里巴巴如果能成功在香港上市，将意味着香港交易所地位的极大提升，甚至可能改变中概股未来的上市地点。这显然也是本地投行、券商和投资者希望看到的。
第三，人和的因素。据传言，为了能上市，阿里集团直接或间接投资了10多家媒体。通过它们的影响力为自己造势。在华语世界，这些媒体对潜在投资者的影响力更大。
