创业公司必须避免的9大法律“坑”

本文系牛法网对 i黑马 投稿，作者郭世栈。

有人说创业是九死一生，有人说创业者要向死而生，也许创业这件事本身就是个“坑”。即使面对未知的危险，如果你还是选择创业，那你一定要了解一点法律知识，避免掉“坑”。

一、注册资本的“坑”

现在注册资本实行“认缴制”，30年内缴完都可以。很多人因此误以为，反正不用实缴，就把注册资本写大，1千万甚至1个亿！注册资本越大，显得公司越有实力嘛。

殊不知，“认缴”不等于“不缴”，在你融资时，投资人会要求你自己先缴足（正规的投资人才不会帮你填这个坑）；在公司被追债时，法院也会要求你补足。到时候就算砸锅卖铁也是要逼你还的。

我们在给几个客户做融资、员工持股方案时都碰到这个问题，处理起来非常麻烦。

2、合伙人股权的“雷”

无数血的教训告诉我们，合伙人股权分配不明确或者不合理，是导致公司散伙的一个重要“地雷”。其中，合伙人股权分配的大忌之一，就是“平均股权”。从管理上讲，“平均股权”意思就是都是老大，也就没有老大。一个公司没有“老大”，就像茫茫大海中的船上没有船长，迷航、翻船是迟早的事；从法律上讲，平均股权会导致在股东有不同意见时，股东会不能形成有效决议，从而陷入“公司僵局”，直至最后耗死。

有趣的是，华为在创立时恰恰是平均股权。当时注册公司要求最低注册资本2万元，任正非连他一起共拉了7个人，每人出3000元，凑足21000元成立了公司。好在，其余6人很快退出的退出，稀释的稀释。否则的话，也许我们就看不到现在这么牛气冲天的华为了。

3、投资协议的“陷阱”

根据我这些年的经验，“对赌”、“回购”几乎成了眼下VC投资协议的标准条款了。站在创业公司角度看，投资协议本来都是“霸王条款”，而“回购”就成了霸王中的霸王了：公司经营好的时候，投资人一起吃香喝辣；公司经营不好或者未如期上市，投资人随即露出资本主义的狰狞面目，要求创始人连本带利回购投资人股份。可怜创业者本来就是个穷屌丝，顶多也就个中产，一旦创业失败，连本带利还几千万，创始人以个人、家庭的房、车、存款等财产承担连带责任，就算你今天没钱还不起，也要背一辈子的债。投资人说他们很友好的、不会真执行？别逗了，法院这样的官司还少吗？再说，白纸黑字的协议，到时候不执行，他的投资人能同意吗？

有一个客户朋友在融资时，投资协议要求回购。虽然我们给他做了好几套谈判方案，但由于公司账上快没钱了，他不想再花时间去谈，不得已全盘接受了投资人的条款。他说，“到时候再说吧，实在不行，我就离婚，把房子车子全留给我老婆”。创业创到倾家荡产不算，还妻离子散的，想想心就碎了。

4、员工股权激励的“错”

创业公司搞员工股权激励现在也算是标配了。这个很自然，公司刚创业钱少，招员工给不了太多实的，总得给点“虚”的；给不了现在，总得给点未来嘛。员工也很乐意啊，这年头“人无股权不富”，只靠工资一辈子也难买车买房，而拿点公司股权，万一公司上市，一夜成为千万富翁亿万富翁也不是没有可能。

问题在于，很多公司一开始并没有一个正确的、完整的员工股权激励方案，公司老总随便拍拍脑袋，说给张三10万股，或者说给李四XX%股权比例，等我们进来做股权方案时，发现很多概念是错的。例如，给张三10万股，那公司总股数是多少呢？如果是100万股，那对应是10%；如果是1亿股，那对应可只有0.1%。两者可是千差万别！

5、劳动合同的“烦”

劳动合同虽不是多大的坑，但处理不好却有很多的烦心事。没签劳动合同可能面临双倍工资，没签竞业协议可能存在跳槽竞争，炒掉员工可能被告，省点个税社保可能被查，招个竞争对手员工可能被诉……没有一个法律顾问还真不行。

6、商标品牌的“伤”

创业者普遍没有很强的商标意识，在给公司、产品起名时，只顾看名字好不好，而不管是否已有人在先注册了商标。名称启用后，也没意识到要注册商标保护。等到公司成长了，产品出名了，才发现商标掌握在别人手里。最后的结果，要么是打官司，要么被迫花巨资改名，伤痕累累。这样的案例不胜枚举，就连滴滴、微信都曾有过此商标品牌之“伤”。

7、坑爹的“山寨”

好不容易熬出个新产品，软文也做了，广告也做了，销量也日渐上涨，突然发现淘宝上都在卖一模一样的产品，外观相同、结构相同、功能相同，甚至连宣传语都差不多，唯独不同的是价格低一半。这下产品卖不动了，渠道商不干了，就连老用户也找上门大呼上当买贵了！——这就是很多中国创业者常常面临的窘境。要是产品没有申请专利，只能望假兴叹了。更有甚者，有的假冒者法律意识强，抢先申请了专利，反过来投诉你，把你产品下架，你冤死都没有哭诉的地方。

8、大公司的“蹂躏”

有个朋友公司做了一款APP，找一个很大很知名的手机厂家谈预装。那手机厂家说：“好啊，拿来测吧，但需要开放源码和开放文档。”结果来来回回测了半年，上上下下也打点了半年，最后大公司在内部流程中找了一个很狗血的理由给out掉了。随后不久，大公司就找第三方开发了一款类似的产品上线了。朋友很憋屈，找我吐槽，想打官司出口恶气。但这官司没法打啊，合同都没签，没有契约的约束，只能打掉牙往肚子里吞。交易的安全，是创业公司的又一大法律问题。

9、混乱的“公章”

公司最最重要的资产当属公司公章了。要是有坏人张三在A4白纸上打上“公司欠张三1千万”，偷盖上公章，如果没有其它相反证据，它就有法律效力了，公司就真欠他1千万了。想想多可怕！

而创业公司最难管的当属公司公章了。公司签合同要用章，跑工商、税务、银行还要带章出去，而老总天天出差，没办法亲自盯着公章，万一中间出一个坏人呢！

明“坑”易躲，暗“坑”难防。创业之路远远不止本文描述的9个坑。作为创业团队的掌舵者除了谨小慎微，还需要有法律顾问在旁实时提醒。