创业者你应该学学可转换债知识，很有用！ - i黑马

作者：Ronghui

【导读】如果你留心观察硅谷2010年以后的融资新闻，会发现不少创业公司的融资历史中都有一个“Debt”的标签，最简单从字面上理解也知道这是和“借债”有关，这和正常的融资有什么区别和联系?它的中文翻译是可转换债务融资。本文就是对创业公司的可转换债进行的评述与分析。

如果你留心观察硅谷2010年以后的融资新闻，会发现不少创业公司的融资历史中都有一个“Debt”的标签，最简单从字面上理解也知道这是和“借债”有关，这和正常的融资有什么区别和联系?

Debt主要是指Convertible Debt，它的中文翻译是可转换债务融资。我和硅谷的几位做过可转换债务融资的创业者讨论过这个问题之后，结合Quora中关于这个问题的问答情况，简单总结它的原理。

简单的来说，Convertible Debt是一种解决创业公司早期融资问题的方法。

　　首先我们来看看一个处于早期的创业公司融资会遇到什么问题。

对创业者来说，早期的融资来源包括自己出钱、获得天使的投资等几种形式。这个钱的数量通常不会太多。在一个公司需要看到更长期的发展、也就是要进行种子轮融资甚至A轮融资之前，需要投资人对公司进行估值后再投资，但此时无论是对创业者自己还是对投资人来说，特别是在公司建立合适的商业模式、能让投资人清楚的看到盈利前景之前，估值都是个又耗时间又困难的事情，因为大家都很难确定公司今后会发展到什么程度，在这过程中还要进行尽职调查等程序，而早期的创业公司所处的环境很微妙，瞬间就会发生许多改变，许多公司未必等得起，或者说耗得起这个时间。

对投资人来说，他们的问题就是信任和估值，以及更进一步说，以后怎么退出的问题。投资一个创业公司的结果无非有最简单的两种，第一这个公司越做越好，投资人可以跟进投资或者在形势较好的时候全身而退;第二种是这个公司做的越来越差看不到盈利的希望，投资人当然不希望自己的钱打了水漂。

好了，那么Convertible Debt是这个问题的解决方案吗?我们来看看它究竟是什么。

最简单的理解就像是你要问银行借钱，你需要一些资产来保证自己有偿还的能力。这个资产就是创业者现在的创业公司，它的操作方式就是创业者用“借债”的形式向投资人借钱，在未来的某一天，公司盈利了或者有了新的投资人进入时偿还给现在的投资人，当然，就像向银行借钱，在这过程中创业者要向投资人支付一定的利息。它不需要估值，文书简单。

　　那为什么说是可转换债务呢?

我们都知道传统的股权投资是投资人按照公司估值——投资——获得相应的股份。这个股份意味着投资人对公司的所有权。公司将来发展的更好会按照相应的比例获得回报，如果公司失败则投资人的收益为零。

按照可转换债务融资的流程，在未来的某一天中创业者偿还投资人的钱，最坏的结果是公司失败公司自己承担经济结果(创始人可能要自己卖房子卖车)，往好的方向上想，如果这个公司越做越好，创业者在某天可以全款悉数偿还，但是多数投资人都不会甘愿自己只挣点利息钱。这要求他们在一开始就谈好，当公司发展良好时，投资人在什么时间、以什么样的估值形式，把这笔“借债”转换为现金，再用这些现金去买这个公司的股票。这个时间往往是当有另一个投资人进入对公司进行估值时，这个估值的数字是个相对公平、可以参考的价格。

但进入这个程序时，似乎对接受可转换债务融资的投资人不是很公平。因为他相当于陪创业者一起冒险，到公司发展还不错的时刻却需要根据一个更高的估值来买入股票再投资，此时就出现了可转换债务融资在“转换”时的几个关键词：Discount、Note和Cap。

Discount就是折扣，就是说双方在一早谈好投资人在什么时间、以什么样的估值形式“转换”时就要确定一个折扣，方便投资人在公司估值提高许多之后以一个较为便宜的价格买入。通常这个数字是公司新估值的10%-30%。Note是指双方要在一开始把这个问题谈好，落实在书面上。但此时这个问题还没有得到很好的解决，投资人仍然会认为不公平，因为投资人在投资时公司的估值还是个小的数字，如果几年后它翻了好几倍，即便投资人有30%的折扣，也仍然要以很高的价格买入股票，此时他们会提出一个叫做Cap的概念，也就是限定一个估值的数字，例如早前公司的估值是200万美元，后来它的估值变成400万美元甚至800万美元，那么投资人在Discount convertible debt note中限定cap为200万美元，就意味着无论公司翻倍多高，这个投资人还是以200万美元的估值为基础买入股票。

有创业者对我说，从2010年前后硅谷不少新的创业公司在尝试这种融资方式，因为和传统的股权投资相比，可转换债务融资意味着团队创始人始终掌握公司的所有权，是创业者话语权提高的表现，也避免公司在A轮融资以前的估值过低或者估值困难对今后的融资造成影响。同时流程和手续都比较简单，也节约雇佣律师的费用(不要小看它)。但风险在于如果创业者一开始就用Convertible Debt的方式来融资，可能投资人为了保证安全还会提出一些其他的要求，Discount、Note和Cap只是最常见的几种形式而已。换个角度来说，如果创业者一开始找的投资人就因为担心风险做了这样或那样的“Plan B”，双方的关系多少也会更加微妙，例如假设没有Cap，很可能投资人会希望在“转换”的时候公司的估值低一些方便买入，这对创业者来说未必是好消息。