科技猎【黑问】创业公司股权众筹不可不知的那些坑
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黑马注：股权众筹是近几年来炒得很热的一个概念，对于创业公司来说，如果要做股权众筹，要注意哪些问题，又可以通过哪些方式来预防以后可能发生的纠纷？
黑问用户问：如果想做股权众筹，要注意哪些问题，如何预防以后可能的纠纷?
答1 ：你要知道国内的众筹平台对众筹融资规定了极其严格的条件和流程
绿狗网
虽然目前法律对于股权众筹融资没有明确的规定，但是在实际操作中，国内的众筹平台对众筹融资都规定了极其严格的条件和流程。
首先，创始人需要股权众筹融资，应通过众筹平台的严格审核，而且创业项目是面向不特定投资人。 投资人在投资前需要了解项目的具体内容、盈利模式和创业团队、投后分红计划等项目信息。创始人需要根据众筹平台的要求提交相关证件、资质，跟投资人签署《股权众筹融资协议》，明确约定融资人和投资人的权利、义务、分红比例、违约责任、退出机制及争议解决办法等。
其次，投资人进行众筹投资，需要仔细查阅项目信息，最好能够亲身接触一下项目创始人并跟创始人进行问答交流。 在投资前一定要签署《股权众筹融资协议》确保自己的利益。因为股权众筹不同于债权众筹，它具有收益不确定性和长期性的收益风险，通常情况下创业者无法保证投资人的投资回报。
最后，选择靠谱的众筹平台，根据信任的明星领投人进行投资。 例如天使街设定的是2+8的众筹融资模式，20%的专业领投人领投，他们通常具有多年投资经验和一定的投资实力，只有领投结束，小微天使才可以选择跟投。
创业公司如果需要股权众筹融资，创业团队应达成统一认识，预留出一定比例的股份，制定需要融资的金额、需要投资的人数、每个投资人最多可以持有的股份，等等。
通常，创业团队根据融资需要，拿出如10-40%左右的股份，由投资人根据自身情况购买一定比例的股份，享有一定的权利。
股权众筹投资人作为公司的股东，享有股东应当享有的股份权、分红权以及对公司财务状况的监督权和建议权。
为了保障创业公司有效运营，原则上由公司创始人代持投资人的股份，投资人原则上不享有表决权；当达到一定的经营期限或销售收入，投资人既可以增持股份，也可以全部或部分转让股份。
也有的创业公司，对投资人的股份不代持，而是进行工商变更登记。投资人享有什么权利、什么时间分红、什么时候退出、是否享有表决权，等等，完全由双方约定。
但是无论是何种形式的投资方式，创业公司都应当及时向投资人进行信息披露，允许投资人查阅公司的财务报表，并根据阅读的时间和比例进行分红。
答2 ：创业公司要仔细甄选投资人，切不可为了吸引投资方，虚报高额回报
Zhangxueda ——公司& 资本市场律师
（一）先说说宏观环境
目前国家定调为积极探索众筹这种新方式，但是预计短期内不会有个具体的定调，众筹其实和未经证监会批准公开发行证券、非法集资容易扯上关系。公开和非公开发行证券区别为是否超过200人。众筹和非法集资有什么区别呢？让我看，区别就在于派出所想什么时候抓人。
（二）股权众筹，看起来很好，听起来不错，炒起来很热，但是创业公司、众筹平台、投资者三方在里面都很难受。为什么这么说？
对于创业公司来说，众筹绝对不是首要选择，试想，如果能有天使投资，有VC投资，干么要找一群人来投资，投资人当然越少越好啊，无论是从公司治理，还是专业能力，专业投资人和业余投资（相对天使等投资人来讲）都有差距，沟通成本很高。
对于众筹平台来说，它要筛选很多项目，很多好的项目都已经被天使投资人给预定了，很多找上来的项目质地都是相当比较一般的，即使是这样，有媒体报道，找上来的项目，能被众筹平台看上的，都不足30%，成功的能有多少呢？最主要的是众筹平台如何定位自己？服务的中介？筛选了那么多项目，投入那么多精力，只有成功的才有可能收费，这里面众筹平台承担的风险很大，如果项目失败了，众筹平台是不是要承担责任？是不是一种信用背书？承担什么样的责任？很有争议，感觉收益和风险不成比例。
对于投资人来讲，高大上人士早就通过各种渠道成为各种私募基金的LP，无论是有名还是无名的基金，一般这种投资对投资人的资金能力要求很高，少则几百万，多则上千万。屌丝也想买，怎么办？其实有很多间接的方式，比如公募基金，就是委托给专业机构来打理，众筹看似直接投资，其实也是比较间接的，因为不可能每个投资人都上来直接和项目公司创始人谈判，所以才出现了所谓的领投人，领投人风险还是很大，出事儿都得找他。创业公司因为是有限公司，有50人限制，所以众筹大多成立公司或者有限合伙企业来作为投资平台，再投资项目公司，这种方式，其实已经很难说是“众筹”了。当然，也有股权代持的情况，代持问题很多，一般投资人只认收益率，如果是代持，很容易和借贷、非法集资联系到一起。
总而言之，项目成功了，皆大欢喜。失败了，很容易扯皮，如何预防？对于创业公司来讲，从开始的宣传、接洽，平台方，投资人都要仔细甄选，所有的环节都要留意，把权利、义务想清楚并通过协议的方式固化下来，尤其注意不要为了吸引投资方，虚报高额回报，很容易出事儿。
答3 ：股权众筹是发展空间最大的众筹模式，也是目前法律风险最大的一类众筹
计兮
股权众筹将是未来发展空间最大的一类众筹模式，也是目前法律风险最大的一类众筹。
1 、股权众筹的运作模式
股权众筹一般至少要经过如下几个阶段：
（1）向平台提交项目，并通过平台的初步审核；
（2）平台进行线上募资，有时也配合进行线下路演；
（3）募资期结束，签署投资法律文件，汇划资金。
募资期满时，大多数平台奉行“allornothing”规则，即如果募资额达到或超过原计划金额，则项目众筹成功；如果募资额没有达到计划金额，则众筹失败，所募资金全额退还投资者。个别网站，在募资没有达到计划额度时，也可以继续推进项目，但一般要对投资者进行适当的风险提示。
2 、股权众筹的法律风险
目前股权众筹平台及项目发起人最容易触犯的是擅自发行股票罪。首先，根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东不得超过50人，股份有限公司的股东不得超过200人，《证券法》亦有类似规定。但众筹模式的特性决定了一个项目可能会有数百甚至更多的投资人，极易突破股东人数的限制，同时这些投资人分布各地互不熟悉，极易被认定为“不特定的对象”。其次，众筹平台在项目筹资过程中，是否涉及广告、公开劝诱等，也是比较难以界定的。在实务操作中，各众筹平台一般以股份代持和成立有限合伙的方式规避上述雷区。股份代持虽然国家法律允许，但委托人和受托人之间的信任是难题，同时，股份代持天然的会带来较多的纠纷，权属具有一定的不确定性。成立有限合伙企业，则很大程度上可以规避《公司法》、《证券法》关于人数的限制，但通过层层设立有限合伙企业，也存在被监管部门认定为“以合法形式掩盖非法目的”的风险。
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黑问用户问：如果想做股权众筹，要注意哪些问题，如何预防以后可能的纠纷?
答1 ：你要知道国内的众筹平台对众筹融资规定了极其严格的条件和流程
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虽然目前法律对于股权众筹融资没有明确的规定，但是在实际操作中，国内的众筹平台对众筹融资都规定了极其严格的条件和流程。
首先，创始人需要股权众筹融资，应通过众筹平台的严格审核，而且创业项目是面向不特定投资人。 投资人在投资前需要了解项目的具体内容、盈利模式和创业团队、投后分红计划等项目信息。创始人需要根据众筹平台的要求提交相关证件、资质，跟投资人签署《股权众筹融资协议》，明确约定融资人和投资人的权利、义务、分红比例、违约责任、退出机制及争议解决办法等。
其次，投资人进行众筹投资，需要仔细查阅项目信息，最好能够亲身接触一下项目创始人并跟创始人进行问答交流。 在投资前一定要签署《股权众筹融资协议》确保自己的利益。因为股权众筹不同于债权众筹，它具有收益不确定性和长期性的收益风险，通常情况下创业者无法保证投资人的投资回报。
最后，选择靠谱的众筹平台，根据信任的明星领投人进行投资。 例如天使街设定的是2+8的众筹融资模式，20%的专业领投人领投，他们通常具有多年投资经验和一定的投资实力，只有领投结束，小微天使才可以选择跟投。
创业公司如果需要股权众筹融资，创业团队应达成统一认识，预留出一定比例的股份，制定需要融资的金额、需要投资的人数、每个投资人最多可以持有的股份，等等。
通常，创业团队根据融资需要，拿出如10-40%左右的股份，由投资人根据自身情况购买一定比例的股份，享有一定的权利。
股权众筹投资人作为公司的股东，享有股东应当享有的股份权、分红权以及对公司财务状况的监督权和建议权。
为了保障创业公司有效运营，原则上由公司创始人代持投资人的股份，投资人原则上不享有表决权；当达到一定的经营期限或销售收入，投资人既可以增持股份，也可以全部或部分转让股份。
也有的创业公司，对投资人的股份不代持，而是进行工商变更登记。投资人享有什么权利、什么时间分红、什么时候退出、是否享有表决权，等等，完全由双方约定。
但是无论是何种形式的投资方式，创业公司都应当及时向投资人进行信息披露，允许投资人查阅公司的财务报表，并根据阅读的时间和比例进行分红。
答2 ：创业公司要仔细甄选投资人，切不可为了吸引投资方，虚报高额回报
Zhangxueda ——公司& 资本市场律师
（一）先说说宏观环境
目前国家定调为积极探索众筹这种新方式，但是预计短期内不会有个具体的定调，众筹其实和未经证监会批准公开发行证券、非法集资容易扯上关系。公开和非公开发行证券区别为是否超过200人。众筹和非法集资有什么区别呢？让我看，区别就在于派出所想什么时候抓人。
（二）股权众筹，看起来很好，听起来不错，炒起来很热，但是创业公司、众筹平台、投资者三方在里面都很难受。为什么这么说？
对于创业公司来说，众筹绝对不是首要选择，试想，如果能有天使投资，有VC投资，干么要找一群人来投资，投资人当然越少越好啊，无论是从公司治理，还是专业能力，专业投资人和业余投资（相对天使等投资人来讲）都有差距，沟通成本很高。
对于众筹平台来说，它要筛选很多项目，很多好的项目都已经被天使投资人给预定了，很多找上来的项目质地都是相当比较一般的，即使是这样，有媒体报道，找上来的项目，能被众筹平台看上的，都不足30%，成功的能有多少呢？最主要的是众筹平台如何定位自己？服务的中介？筛选了那么多项目，投入那么多精力，只有成功的才有可能收费，这里面众筹平台承担的风险很大，如果项目失败了，众筹平台是不是要承担责任？是不是一种信用背书？承担什么样的责任？很有争议，感觉收益和风险不成比例。
对于投资人来讲，高大上人士早就通过各种渠道成为各种私募基金的LP，无论是有名还是无名的基金，一般这种投资对投资人的资金能力要求很高，少则几百万，多则上千万。屌丝也想买，怎么办？其实有很多间接的方式，比如公募基金，就是委托给专业机构来打理，众筹看似直接投资，其实也是比较间接的，因为不可能每个投资人都上来直接和项目公司创始人谈判，所以才出现了所谓的领投人，领投人风险还是很大，出事儿都得找他。创业公司因为是有限公司，有50人限制，所以众筹大多成立公司或者有限合伙企业来作为投资平台，再投资项目公司，这种方式，其实已经很难说是“众筹”了。当然，也有股权代持的情况，代持问题很多，一般投资人只认收益率，如果是代持，很容易和借贷、非法集资联系到一起。
总而言之，项目成功了，皆大欢喜。失败了，很容易扯皮，如何预防？对于创业公司来讲，从开始的宣传、接洽，平台方，投资人都要仔细甄选，所有的环节都要留意，把权利、义务想清楚并通过协议的方式固化下来，尤其注意不要为了吸引投资方，虚报高额回报，很容易出事儿。
答3 ：股权众筹是发展空间最大的众筹模式，也是目前法律风险最大的一类众筹
计兮
股权众筹将是未来发展空间最大的一类众筹模式，也是目前法律风险最大的一类众筹。
1 、股权众筹的运作模式
股权众筹一般至少要经过如下几个阶段：
（1）向平台提交项目，并通过平台的初步审核；
（2）平台进行线上募资，有时也配合进行线下路演；
（3）募资期结束，签署投资法律文件，汇划资金。
募资期满时，大多数平台奉行“allornothing”规则，即如果募资额达到或超过原计划金额，则项目众筹成功；如果募资额没有达到计划金额，则众筹失败，所募资金全额退还投资者。个别网站，在募资没有达到计划额度时，也可以继续推进项目，但一般要对投资者进行适当的风险提示。
2 、股权众筹的法律风险
目前股权众筹平台及项目发起人最容易触犯的是擅自发行股票罪。首先，根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东不得超过50人，股份有限公司的股东不得超过200人，《证券法》亦有类似规定。但众筹模式的特性决定了一个项目可能会有数百甚至更多的投资人，极易突破股东人数的限制，同时这些投资人分布各地互不熟悉，极易被认定为“不特定的对象”。其次，众筹平台在项目筹资过程中，是否涉及广告、公开劝诱等，也是比较难以界定的。在实务操作中，各众筹平台一般以股份代持和成立有限合伙的方式规避上述雷区。股份代持虽然国家法律允许，但委托人和受托人之间的信任是难题，同时，股份代持天然的会带来较多的纠纷，权属具有一定的不确定性。成立有限合伙企业，则很大程度上可以规避《公司法》、《证券法》关于人数的限制，但通过层层设立有限合伙企业，也存在被监管部门认定为“以合法形式掩盖非法目的”的风险。
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