【黑马法律顾问】创业公司如何重新分配股东股权? - 通讯社 - i黑马

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提问者：陈辰某垂直社区CEO

答题律师何德文资深创投律师 (微信公共账户Steven-ho)

案例：我叫陈辰，在美国从事渔业。后来，我和另外两个朋友在美国注册了自己的公司。大家股份各占3/1, 其中我和股东之一的冯客几年来一直在公司的第一线直接参与运营，花费了非常大的精力和心血。另外一个股东张佳不参与任何运营，但是年底公司分红的时候大家领取的金额是一样的，唯一的不同就是我和冯客每月还领取一定金额的工资。时间久了，我们觉得不公平，希望能够在利益分配上有所调整，使得大家的付出和回报比率更合理。另外，我们的公司也希望能够从公司现有的股份中拿出一部分(例如10%)的股份当作期权池，但是这10%的股份从哪里出来，可否从这位不做业务的股东的现有股份中拿出?这种情况如何处理?

何德文：你的问题很有代表性，是所有创业企业或早或晚会碰到的共同问题，即创业企业的股权分配制度问题。从技术角度来讲，让不参与创业的股东拿出股份来做员工激励，法律上、技术上完全可行。比如，让该股东将10%股权转让给员工持股公司或公司核心创始股东(你和冯客)，明确约定该10%股权用于公司员工股权激励计划。

从原则性角度来将，股权分配是分天下的制度设计。但是，大家只有先打下天下，分天下才有意义。创业伙伴们由于分配不公，很容易导致内讧散伙。因此，创业企业的股权配置应该有利于团结大多数人，群策群力把事业做好做大。否则，如果创业团队因分配不公导致内讧散伙，创业企业事业做不起来，创始股东手里抓着100%的股票也只是一张废纸，甚至是100%的负债和义务。明智的人永远算远帐，算大帐，而不是算短帐，算小帐。海底捞的创始股东施永宏说：“后来我想通了，股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有他是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。”海底捞碰到过与您类似的问题。你可以看看这篇文章(真功夫VS海底捞：世上最差股权结构公司的不同命运)，供您参考。

(i黑马点评：何律师认为律师能帮助大家解决具体的操作问题。但是无法主导战略的方向。事实上如果张佳不愿意妥协，那么任何提出的方案都可能无功而返。何律师也建议提问的陈先生，不要只在股权上和自己的股东们折腾不休，要从大局考虑，充分考虑这个股东对企业长期发展的价值，否则可能会因此出现本末倒置的问题。如果三方同意，可以按照法定的程序采用何德文律师推荐的方案去执行。)

陈辰：另外如何正确合理的建立一个期权池让团队里面的中层干部有更多的积极性和更明确的目标?

何德文律师：创业是个打怪升级的游戏。打个小怪，升一小级。打个大怪，升一大级。打小怪时，用小马拉小车即可。打大怪时，公司平台已经很好了，打怪高手自己会找上门来。《三国演义》里刘备的初创班子也只有自家结义三兄弟，也是经历了屡次找工作、换工作、创业，打了一系列的小怪，后来才引入能人诸葛亮的。

因此，找到合适的创业排挡，比想方设法让不合适人产生积极性、树立目标更靠谱些。专业的创业投资律师，可以协助创业者建立具体的期权制度设计。比如，设定期权的兑现安排(Vesting Schedule)，员工离职时期权的处理等。

大家都是明白人。给中层干部发期权时，不妨敞亮些：期权就是墙上的美女，变现是自家炕上的媳妇。期权变现，就是要把墙上的美女，变成自家炕上的媳妇。如果公司事业做不起来，期权确实是画饼充饥。大家一起努力把事业做起来，期权才有价值。这有助于激励大家群策群力参与创业。

(应当事人要求，本案例所有人物皆为化名)

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