Twitter投资人谈创业者怎么在不同阶段组建董事会 - i黑马

【i黑马导读】Twitter已提交上市文件，最终的IPO预计将于今年底或明年初进行。本文为推特投资人畅谈推特为了企业能在各个阶段良性发展所做的努力。

推特创始人 Jack Dorsey

Twitter创办六年，其间不乏折腾。某媒体曾于去年对这家公司的折腾史进行了梳理。一个有意思的现象是，这是一家当它上市时，其三个创始人均已离开，完全由投资者与经理人把控的公司——通常这样的创业公司失败概率相当高，但是Twitter即将成功地变成一家公众公司。

现任CEO迪克·科斯特洛(Dick Costolo)在最初向Twitter投入了2.5万美金，这笔最初的投资目前看来价值将超过1000万美元。他是由天使投资人变身CEO的典型。另外几个“忠诚”的VC也将收益不菲。根据《纽约时报》对财务文件的分析和知情人士的采访，风险投资家克里斯·萨卡(Chris Sacca)，以及至少另两家风投公司联合广场投资(Union Square Capital)和Spark Capital，每家持股的价值最终将超过10亿美元。

Union Square Capital合伙人Fred Wilson是操刀Twitter项目的投资人，曾当过Twitter董事。他去年在一篇文章中专门以Twitter为例，谈到创业公司应该如何在不同阶段组建董事会。也许，正是一直有一个还算恰当的董事会，才保证Twitter在几位创始人相继离开、CEO更迭的变动中有惊无险。

某媒体去年曾翻译了这篇文章大意，现在把它重新来读下：

任何一家公司当然都需要董事会，一开始这董事会可能只有创始人一个人，但这不会维持太长时间。

如果一个公司在早期的话，我是三人董事会的拥护者。我通常建议创始人应该跟其他两位他信任并尊重的董事在一起。当投资者进来后，这个情况就要有些改变。如果创始人仍然保持控制权，那么情况不会改变太多，创始人仍然可以提名并选择董事。当然，在某些情况下，投资者会就董事会的席位问题与创始人谈判。这种情况，在天使投资人那里见得比较少，而在风险投资那见得比较多。

把一个投资者董事加进来并不意味着创始人会丢掉控制权，它仍然可以保持三人董事会架构，两个创始董事，一个投资者董事。或者，董事会可以扩大至五人，投资者占有一至两席，创始人控制剩下的席位。

当一家公司从创始人控制走向投资者控制，独立董事就出现了。独立董事是既不不代表创始人也不代表投资者的人。我是独立董事的绝对支持者，非常喜欢看到他们出现在我所在的董事会。一个被投资董事填充的董事会不是个好的董事会，通常来说，董事会越独立，它会越好。

创始人可能会失去公司的控制权(通常来说这发生在他把大部分股权出售之后)，但这不意味着投资者应该控制董事会。事实上，我想要说，一个被投资者控制的董事会是最坏的情形。投资者通常有最狭隘的利益诉求，只关心他们能够赚或损失多少钱。很少投资者是从更宽阔的视野与通盘的角度去考虑问题的。所以尽管投资者董事在许多公司充当必要的恶角色，但他们不应该主宰或控制董事会。创始人如果控制了公司，就应该控制董事会;或者，当创始人没有控制公司时，那么独立董事应该控制董事会。

当一个公司上市后，有一个提名委员会会选择股东们在股东大会上选举出来的董事提名。也有可能股东们会推举出另一个董事会名单来。现实中，这样的情况一般都在公众公司身上发生。这种情况被大多数公司看做是敌意进攻，公司与股东就会打起来。股东们选出的董事很少真的能控制公司，不过以这种方式选出一个新董事进董事局倒是真的。

董事会需要进化。董事会需要定期地任命新成员，成员应该有任职期限。我觉得四年一任比较好。当然我在有的董事会呆的时间比较长，在某家呆了13年，另一家这已是第11个年头。

一个比较好的例子是Twitter。我是它的第一个外部董事。现在Twitter的董事会由两个创始人、一个CEO、三个独立董事和一个投资者董事组成。我觉得这种组合对我来说比较对。我跟我的朋友Bijan(领投第二轮的)，主动从董事会里退出来了。

Twitter的董事会胜在它在进化。头一年，只是我跟两位创始人。第二年，是我、Bijan、两位创始人和一个创始成员。第三年，是三位投资人、两位创始人、两位高级管理层。第四年，是三位投资人、两位创始人、CEO和三位独立董事。在不同的财务期，Twitter董事会的改变相应发生。这是一个典型的风险投资控制的公司。

总结说来，是股东选择董事，在每个公司的基本情况都是这样。但是他们如何选择董事，家家情况又是非常不同的。公众公司情况可能差不多，但非上市公司，“你谈判出什么，就得到什么”。所以(创始人与资本的)谈判非常重要。