VC套现1.9亿,一家B轮公司卖了

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VC套现1.9亿,一家B轮公司卖了

来源:投中网 作者:陶辉东

自9月底“并购六条”发布之后,又一单并购退出落地。

10月7日晚,上交所主板上市公司百傲化学发布公告,拟通过全资子公司芯傲华,以7亿元对苏州芯慧联半导体科技有限公司(下称芯慧联)进行增资,并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权,实现控股。

百傲化学是一家来自大连的化工企业,主要从事异噻唑啉酮类工业杀菌剂的生产、研发和销售。2017年上市。芯慧联则是一家成立于2019年的半导体设备公司,主要产品包括涂胶显影机、光刻机、湿法清洗设备、半导体产线用自动化设备等,历史上完成过三轮融资,是国家级专精特新小巨人。显然,这又是一起跨界并购。在IPO不畅的情况下,A股上市公司的跨界并购正成为VC/PE们退出的一条大路。

跨界并购闯关不易,为了降低交易难度,这笔并购的方案设计亮点颇多。

比如,为了完成这笔并购,芯慧联进行了大刀阔斧的业务拆分,甩掉亏损资产的包袱,然后百傲化学再通过参股投资为亏损业务输血。

还有人可能要问,此次百傲化学并购芯慧联的方式是增资,并未涉及老股转让,VC/PE股东们要如何退出呢?实际上,此次跨界并购还有一大“创新”:在并购交易的同时搭配S交易,引入了新投资机构接盘原VC/PE股东的老股,保障它们的顺利退出。

新型跨界并购:“产业逻辑”前置

百傲化学这次的跨界并购不是一时兴起。

跨界并购过往之所以被人诟病,主要是因为喜欢追逐热门赛道、热门行业,往往是急功近利。但百傲化学跨界半导体准备相当充分,做到了“产业逻辑”前置。

2017年上市以来,百傲化学的主业一度发展势头良好,营业收入从2017年的4亿元增长至2022年的12亿元;同期净利润则从不到1亿元增长到超过4亿元,都翻了三倍。目前,百傲化学已成为国内工业杀菌剂领域的龙头企业,而且是全亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产商。

不过,2023年之后在经济发展放缓、市场需求疲软、行业竞争加剧的背景下,百傲化学的业绩也有所下滑,营业收入同比下滑15.2%,净利润则同比下滑18.43%。2014年上半年,百傲化学营收5.83亿元,同比增长1.7%;但净利润继续下滑,仅为1.65亿元,同比下降13.3%。

原有主业增长乏力,百傲化学于是积极谋求第二增长曲线。

2024年2月7日,百傲化学与芯慧联达成了《半导体设备业务合作协议》。根据这份协议,百傲化学以自有资金1.4亿元委托芯慧联购买半导体设备,由芯慧联负责对购入的设备进行再制造、升级改造和技术服务,然后对外销售,合作产生的利润按约定的方式进行分成。

在这一合作的基础之上,2024年4月百傲化学出资5亿元设立了全资子公司芯傲华,作为专业开展半导体业务的运营平台。5月份,芯傲华与芯慧联及其创始人、实际控制人刘红军就股权投资事宜签署意向性协议,正式启动对芯慧联的收购进程。

最近的一些跨界并购中,上市公司往往是已经在亏损或者处于亏损的边缘,被迫通过跨界并购转型来提振业绩,避免被实施退市风险警示。而值得注意的是,虽然“并购六条”明确支持跨行业并购,但“新国九条”也强调了削减“壳”价值,保壳型的跨界并购并不受欢迎。百傲化学是在主营业务依然有较好盈利能力的情况下,通过主动的转型来寻求更大的发展空间,无疑更加地符合“支持上市公司向新质生产力方向转型升级”的政策初衷。

壮士断腕为并购铺路

芯慧联这一边,也为并购的顺利展开了做了重要的前置工作:着力推动商业化,改善公司盈利能力,并拆分不盈利的业务板块。

芯慧联于2019年1月在常熟高新区签约落户,核心团队来自AMAT、TEL、YMTC等著名的半导体设备厂商。根据常熟高新区当时发布的消息,芯慧联拟开发生产能够完全替代进口的ESC产品,ESC是晶圆键合机的关键部件,对产品合格率起着决定性作用,也是一种“会卡脖子”的核心技术。芯慧联投产后,将实现这一半导体核心部件国产化零的突破。

2021年5月,芯慧联宣布完成“千万元级”的A轮融资,投资方包括上海东方证券资本投资有限公司、常熟大科园创业投资有限公司,上海半导体装备材料产业投资基金等。该轮融资主要用于晶圆键合机的研制。

2022年6月和10月,芯慧联接连完成两轮融资,投资方是龙鼎投资。

VC套现1.9亿,一家B轮公司卖了

来源:启信宝

芯慧联的创立恰逢科创板正式推出,其上市计划自然是奔着科创板去的。百傲化学的公告中披露,芯慧联的原经营策略不以短期内实现盈利为主要目标,而是以研发出具有突破性的半导体设备前沿技术为经营宗旨,以按照“第五套标准”登陆科创板为短期目标。

不过,2023年资本寒冬到来,未盈利公司不再能够上市,芯慧联也不得不进行重大的业务调整。虽然芯慧联当初创业的主要方向是晶圆键合机,但它短期内看不到盈利的希望。2024年6月,芯慧联将烧钱的晶圆键合设备业务拆分为一家新公司,也就是芯慧联新(苏州)科技有限公司(下称芯慧联新),盈利能力更强的黄光制程设备、湿法清洗设备等业务则继续留在芯慧联。

拆分后的芯慧联盈利能力显著增强,百傲化学公告中披露的模拟财务数据显示,其2022年、2023年、2024年上半年的营收分别为1.3亿元、1.7亿元和2.7亿元;净利润分别为-999万元、-3372万元和8598万元。

显然,这一拆分为芯慧联接下来被并购扫清了关键障碍。

巧妙的设计:并购+S交易

众所周知,要成功落地一起跨界并购其实非常困难,既要符合监管精神,又要让各方都满意,其中的平衡并不容易把握。但百傲化学对芯慧联的并购几乎做到了完美。

第一个难题是,芯慧联原股东的退出需求如何满足?

百傲化学的7亿元资金全部用于增资,完全避免了所谓“老股东套现走人”的争议,每一分钱都将被用于芯慧联今后的发展。

与此同时,交易中进入了一家新的投资机构,承接VC/PE基金手中的股份。根据公告,民银国际的全资子公司民银金投资本管理(北京)有限公司(下称民银金投),将受让东上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)、南通东证瑞象创业投资中心(有限合伙)、海南启宣投资合伙企业(有限合伙)和海南启禾创业投资合伙企业(有限合伙)等各只基金的股份,交易估值与增资的估值保持一致,总交易金额大约是1.9亿元。

VC套现1.9亿,一家B轮公司卖了

百傲化学公告

交易完成后,芯慧联将不再有VC/PE基金股东,历次融资的投资方都将完成退出。至于百傲化学与新投资方民银金投之间是否有进一步的安排,那就不得而知了。

另外,拆分出来的芯慧联新,也将继续得到融资支持。

百傲化学在斥资7亿元并购芯慧联的同时,还宣布另外斥资1亿元投资芯慧联新。交易完成后,预计芯慧联新将成为百傲化学的参股公司。而且,芯慧联新本轮融资还将引入其他投资者,目前沟通工作尚未结束,具体融资方案尚未确定。

芯慧联新短期内难以盈利,迫切需要融资输血。而在当下的市场环境下,亏损企业的融资必然不会轻松。百傲化学的1亿元相当于是基石投资,显然对芯慧联新一轮融资能起到很好的“增信”作用。

经过这些安排,可以说各方都拿到了想要的东西:

芯慧联的VC/PE基金股东们成功套现1.9亿元,收获了DPI;

芯慧联成功通过并购登陆资本市场,拆分出来的芯慧联新则获得了巨额的新融资;

百傲化学不仅完成了对半导体新业务的布局,还能显著增厚业绩。

并且百傲化学也不存在高价接盘的问题,本次对芯慧联增资投前估值为8亿元,投后估值15亿元。以刘红军为首的芯慧联管理层将做出业绩承诺,2024年、2025年、2026年净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元,且合计净利润不低于人民币5亿元。按三年业绩承诺平均计算,投后估值仅相当于9倍PE。

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