还原“万宝之争”缺失的剧情：有人不同意让王石出局？

来源 | 界面（ID：wowjiemian）

文 |   罗强

王石未来肯定是要针对“万宝之争”写回忆录的，但万科独立董事华生已经替他写了一部分。

华生在其新书《万科模式-控制权之争与公司治理》中，除了透露了其“拍案而起”的缘由是因华润而起的“不平”之外，还在“万科之争大事记”章节中，首次披露了诸多未为外界所知的各方博弈细节。

2015年12月17日晚间，王石在万科内部的讲话开始流传，彼时他称不欢迎“宝能系”成为第一大股东，因为“信用不够”；次日，万科A+H股票双双停牌，万科股权事件自此全面进入公众视野。

在王石内部讲话时点，宝能系增持万科股份已达22.45%，公众普遍认为王石当时讲话，以及停牌反应已稍显迟钝。实际上，除了王石内部讲话中提到与宝能系掌门人姚振华夜谈4小时之外，万科管理层在之前做的事情还有很多。

宝能系在当年7月上旬开始增持万科股份达5%，下旬继续增持至10%后，万科总裁郁亮就赴香港，向当时第一大股东华润集团董事长傅育宁汇报，判断宝能系“剑指”第一大股东，请求华润增持或助其引入战略投资者。

7月29日，王石在北京继续向傅育宁汇报。彼时傅表示支持万科，但华润当时一是缺乏增持资金；二是正在整合旗下业务板块，地产不是方向，即使有资金也只能酌情增持；三是不反对引进新的战略投资者。

8月下旬，万科管理层提出定向增发20%H股的想法，但华润方面因担忧增发会摊薄自身权益、万科对华润的业绩贡献度下降而反对，该想法最终搁置提交董事会审议。华润建议万科先回购A股，然后再发行相同数量H股。

接下来，宝能系继续增持万科至15.04%并超越华润成为第一大股东，万科方面也少量回购A股，期间华润也少量增持万科夺回第一大股东地位。事态继续发展，宝能系增持势头不减，到2015年年底，宝能系持股已达20%，安邦也增持万科达5%，万科似乎已易主。

此时万科与华润还在磋商方案，其中包括华润在二级市场增持、华润置地住宅业务与万科整合、华润集团将华润置地的股份给万科、万科向华润集团发行股份等。但始终没有实质进展，万科开始与多家央企和深圳国企进行接触探讨重组可能性，与境外两家机构也开始开展谈判。

王石内部讲话之后，各方全面“开战”，期间还爆出华润与宝能系“一致行动人”、王石对宝能“道德绑架”、万科重组对象等诸多插曲。

12月27日，王石、郁亮在深圳向傅育宁汇报工作，傅表示无论重组或增发均有为难之处，但双方共识是不管谁参与重组，都将保持国资第一大股东地位。华润还进一步强调称，暂不考虑华润置地与万科的整合问题，不反对万科与其他国资的重组方案。

各方在焦虑中度过春节，正式迎来关键的2016年。在这一年里，两个关键时点是，3月17日万科临时股东大会通过继续停牌、推进重组的议案，以及6月17日华润在审议重组方案的董事会中投下反对票。

临时股东大会的插曲是，华润会后向媒体“抱怨”万科与深圳地铁签约没有经过董事会讨论通过，存在程序问题，这也标志着华润对万科管理层的不满彻底暴露在公众视野。

由于华生为万科独立董事，他全面参与了董事会，对整个过程较为了解。在他新书的“爆料”中，早在2016年2月3日，万科团队就在香港向华润汇报了与深圳地铁的重组意向，且股票发行量可能要超过“宝能系”，华润方面对此没有表示不同意见。

2月24日，王石发短信请求向傅育宁当面汇报重组事宜；次日，华润方面表示准备收购证金、汇金持有万科的股票；再3天后，王石向深圳市领导汇报重组事宜。

3月11日上午，王石、郁亮通过傅育宁的秘书向傅育宁发短信，请求在临时股东大会之前在北京当面汇报重组事宜。失误出现在下午董事会会议中，万科方面以与深圳地铁重组只是合作意向，尚未形成预案到董事会审议阶段为由，未将重组事项在正式议程中列入讨论。

华生对此评论称“这显示万科团队在华润态度暧昧的情况下，决意绕开华润，自行尽可能向前推进与深圳地铁的合作”。

3月12日，深圳地铁与万科在地铁大厦进行战略合作备忘录签约仪式，下午现场照片外传，华润立即询问，郁亮等以合作“无法律约束力”回复，但华润方面要求：不要就此事公告；如果公告，不要谈股权层面的问题。

次日，万科收到深交所问询函，要求作出公开说明，万科不得不准备进行披露，并通知华润。3月14日，万科公告与深圳地铁的合作备忘录，同时取消了双方联合媒体见面会，郁亮等到华润总部汇报，承认沟通不足，希望建立机制，听取华润方面意见和批评。

华润除了会见媒体公开了与万科管理层的矛盾之外，还在4月份与深圳地铁会谈，表达了重回第一大股东地位的意愿，希望深圳地铁退出万科重组，但遭到后者拒绝。

事件发展到第二个节点，在6月17日召开审议重组预案的董事会前半个月，深圳国资委组织华润、深圳地铁进行协商，华润方面要求保留第一大股东地位，如万科向深圳地铁定向增发后，后者持股不能超越10%，且要将投票权委托给华润，以便华润获得25%的投票权，否则华润将对重组预案投反对票。

10天后，深圳市主要领导就重组事项与傅育宁会谈。深圳市希望华润支持万科的资产重组，傅则表示，同意的前提是万科向深圳地铁定增20%之后，后者要将其中10%以市场价格转给华润，且前提方案协议与定增协议同时在法律上生效。深圳市政府要求国资委进行协调，但所有操作必须合法合规，符合上市公司监管要求。

6月15日，各方再次坐上谈判桌，认为上述方案不具可操作性。华润口头动议与深圳地铁一起参与定增，各认购10%的股份；深圳地铁提出，请华润支持协助现有方案在董事会、股东大会审议通过，继续保持万科核心团队的稳定，待本次交易完成后再签署股份转让协议。

6月16日，深圳国资委、深圳地铁集团以及万科向深圳市领导汇报重组事宜。深圳市主要领导表示，希望华润支持万科，深圳国资委协调深圳地铁入股万科后，在依法依规前提下，支持华润成为万科第一大股东。随后，深圳市政府向国务院国资委报告了上述情况。

6月17日中午，华润向万科提议当天下午的万科董事会探讨新的方案，如继续审议原方案，华润将投反对票。华润新方案为：万科以现金购买深圳地铁的土地资产；第一步交易完成后，在适当时机向华润、深圳地铁定向增发各10%的股份，现金认缴，华润将方案抄送国务院国资委和深圳市政府。

最终在下午的董事会中，原方案以7票赞成、3票反对、1票因关联交易回避表决的结果通过，引发了对于这1票回避表决是否计入表决总票数的讨论，万科与华润的矛盾也进一步加剧。随后，宝能、华润先后发表声明指责万科“内部人控制”问题。

10天后，宝能系更是提请召开临时股东大会罢免万科所有董监事。同日，王石在微信朋友圈指责华润“毫无遮掩地公开和你狙击的恶意收购者联手”。次日，华润与宝能在万科2015年年度股东大会中，联手否定了万科董事会、监事会报告。

华润与宝能的一系列行为引发国务院国资委、监管机构的关注，深交所要求宝能自查是否与华润是一致行动人关系；国资委主任肖亚庆则首次针对万科股权事件表态“央企不与地方争利，只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们就支持”。

压力之下，华润被要求不得与宝能一致行动、不得再就万科事件随意表态、任何行动要预先征得国务院国资委同意。同时，华润也声明对罢免万科董事、监事的提议有异议，但表示“华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组”。

2016年7月3日，万科董事会会议，全票否决了宝能系提请的罢免议案。华润通知万科准备部分改组董事会，让王石出局的提议因上面不同意在会上并未提出，从而避免了一场摊牌。

再后来，万科管理层高调反击，向监管部门举报宝能系；华润方面就退出万科与各方谈判，协商价格；恒大入局抢筹，就借壳深深房与深圳市政府谈判。到2017年1月13日，华润将所持万科的全部股份转让给深圳地铁，后续恒大将所持股份表决权让渡给深圳地铁，再然后宝能系被处罚，形势日趋明朗。

华生认为，纵观万科各方股东局势，无论最终有谁提名董事，从选票格局看，万科管理层话语权已较此前大为增强。目前，万科管理层面临董事会改选局势，仍然持股的宝能系，以及新晋股东深圳地铁，处于微妙的董事会席位博弈阶段。

大体来看，华生新书中的大事记，向公众详细展现了各方博弈的过程与一些细节，有助于理解这场商战的最终逻辑。但仍有大量“未解之谜”，如宝能的真实意图、恒大入局意图、华润最终为何退出万科等等问题，这些也许真的要等到关键当事人王石写回忆录来解答。