从万科乱局看董事会管理和对创业公司的启示

首先，给没有关注王石宝能之争的同学脑补一下：万科乱局的主线是，宝能集团通过公开市场收购股票想控股万科，结果被以王石领导的管理层用一套组合拳暂时抵挡。万科本来找第一大股东华润救急，不过华润最近的新领导态度暧昧没有出手相救。万科作为深圳龙头企业找到深圳地铁公司通过资本手段操作，将深圳地铁公司变成了第一大股东，结果在董事投票表决会上，华润投反对3票，万科投3票赞同，独立董事投4票赞同，万科认为7:3通过，不过华润认为表决过程不合法。宝能虽然已经是第一大股东，不过还没有来得及进入董事会，因此，场外的宝能只能申请召开紧急股东大会，罢免现有的所有万科董事会成员。

事情发展到现在，大多数人认为华润和宝能已经联手，可以否决董事会决议，王石很可能会离开万科。还有人猜测，万科最大的资产是管理团队，如果王石带领管理团队离开，万科的价值会大打折扣。

万科乱局对创业公司的启示

现在撇开万科的事情不谈，我们一起来看看万科乱局对创业公司的启示：

第一，老调重弹，创业公司股份一定不能分散。很多创业团队成员都是好朋友，分股份的时候一拍脑子，平均分配最简单，反正分的是个还不存在的大饼。但是公司大了之后，每个创始人代表的利益集团会不断加大加强，这个集团会包括公司里面的属下，自己的家庭成员等。这些人作为各自熟悉信任的成员都会对创始人造成影响，最后影响创始人团队的决策。退一步说如果创始团队必须平分股份，那么最好选择平分收益权，采用双重股权结构，将投票权集中起来。引入投资人之后，创始人要特别警惕想要控股的投资人。王石多年前基于当时的中国企业环境，主动放弃了40%的股份，甘当职业经理人。虽然迫不得已，不过他疏于董事管理，没有和换了决策者的华润达成利益一致。再者，王石疏于股票市场预警，被宝能在公开市场偷袭几乎成功。这些都是王石作为职业经理人很难被原谅的错误。

第二，不要开没有确定结果的董事会，尤其对于重大决议。管理团队应该在开会前就与各个董事仔细商量，寻找和局方案，依赖董事会上的讨论决议。突然袭击开会，很可能只能造成乱局。现在来看，万科之战的参与方都没有达成坚实的利益共同战线。华润作为国企，喜欢将矛盾在桌下解决。王石在求援被华润拒绝后，选择了与华润对立。在海外生活多年的王石简单地认为，按照现代企业管理制度，搞定董事会的大多数，然后引进新的地方国企深圳地铁就可以逼迫华润就范。不料，王石错误地理解判断了华润作为国企的管理逻辑。在漏洞百出的中国企业管理法里面，华润很容易就可以找出王石董事会决议的瑕疵，更何况，王石的资本操作本身就充满争议。王石紧急找到的深圳地铁作为地方国企，和作为央企的华润有更多的利益共同点和利益交换资源。王石乱局中召开的董事会逼迫华润将矛盾公开，等于将华润推给了宝能；宝能作为野蛮人，很聪明地利用这个机会，散布已经和华润达成一致的消息，并且进一步要求召开临时股东大会解散现有的董事会。王石这一步的错误在于天真地相信按照现代企业管理制度产生的董事会决议会逼迫华润就范，采取和华润对立而不是沟通。王石也许从来就没仔细和华润沟通过它想从万科得到什么。

在这个棋局里面，谁主动出击，谁吃亏。华润可以坐等出牌；宝能虽然有资金压力，不过决策早就有了，那就是坚持到全身而退；大家本来以为，王石会采取静止不动，拖垮有资金时间压力的宝能，没有想到，王石主动出击，邀请深圳地铁公司来援助，作为最有实力的华润这时候才真正亮剑，下一步看王石如何出牌？

王石还犯了什么错误？

有人说，王石还有一招，那就是利用工会，中国的企业管理中，工会有着特殊的作用和法律地位。

那么我们就提到王石的另外一个错误。

王石没有充分利用散户的力量和社会舆论。在强者和弱者的斗争中，弱者一般会选择巧妙地利用或者操纵社会舆论，利用成功的会反败为胜，差的结果也会让强者赢了战役但是输了战争。本来作为企业家领袖，王石有着很好的声誉。但是王石作为有情怀的人，崇尚个人英雄主义，不屑于利用群众，他很可能不会选择这个策略。

万科一战，对于社会最大的意义在于中国现代企业制度的治理。王石多年前为了避嫌放弃40%股权，代表了那个时代中国的企业环境；今天，希望王石能够再次代表如今的企业经理人，保护股东的利益。

即使王石不得不离开自己一手打造的万科帝国，作为创业者，希望他能够像乔布斯一样，离开苹果后创立NEXT，多年以后转身收购万科，甚至华润。

关于作者：

田鸿飞，国内首屈一指的互联网金融投资人。美国麻省理工学院（MIT）硕士学位，博士休学，后去硅谷Oracle工作。田先生曾就职于SIG海纳亚洲，负责互联网金融、SaaS等领域的投资，在这两个领域有超过17年的行业积累和创业者人脉积累。

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