王石：与狼共舞

i黑马 周路平 12与18日报道

年逾花甲的王石再一次与狼共舞。不过，这一次他的处境有些凶险。

12月17日，沉默已久的万科董事会主席王石正式向宝能系宣战，以内部讲话稿的形式对第一大股东宝能系表达了“不欢迎”态度。王石的理由很简单：“你的信用不够！”

王石通过内部讲话表明了自己的四个观点：宝能系利用金融杠杆，短债长投；郁亮所带领的管理层与他立场一致，即使得到了公司也得不到人；中小股东就是他的大股东；无形资产还在，一定会有资本支持。

令王石反应激烈的是来自宝能系对万科股份的收购。8月27日，宝能系持股超越华润集团成为万科第一大股东。不到一周，华润再度反超。截止12月17日，宝能系已占万科总股本的22.45%，成为第一大股东，并将持股比例拉开了7个百分点。而买入方为钜盛华和前海人寿，两者均为宝能系进行资本运作的核心机构。

这也意味着，如果宝能系持股比例达到30%时，将有可能最终控制万科董事会，甚至将万科私有化。这对于王石而言，显然无法接受。

“万科最大的优点在于它的企业治理，它的大股东不进行过多的干预，而且为它站台，所以职业经理人才能安心的治理企业。它等于没有老板，现在来了一个婆婆，你说它能干吗？”黑马会房地产分会副会长、楼市传媒集团董事长蔡鸿岩如此形容。

这并不是万科首次发生股权和控制权的争夺。1994年万科与君安证券发生关于董事会控制权的争夺，最终在中小股东的支持下，万科成功击退君安证券。而这也暴露万科最大的弊病——股权的极度分散。“全中国没有一个公司的股权像它这么分散的，”蔡鸿岩对i黑马说，“万科是一块儿肥肉，谁都盯着，更为关键的是，由于股权过度分散，导致哪个狼都可以下口去吃你。”

拉锯战

这一次盯上这块儿肥肉的是来自潮汕的宝能系。

宝能系最早进入万科视野是在今年7月，宝能通过旗下控股的前海人寿和钜盛华接连三次举牌，成为万科第一大股东。其实，在宝能系增持到5%之后，王石曾经在微信朋友圈用“深圳企业，彼此知根知底”一句话暗示宝能系不要乱来。不过宝能似乎并不在意，执意增持。当宝能系增持比例达到10%时，王石会见了宝能系实际控制人姚振华，两人在冯仑的办公室谈了四个小时，然而王石亦未能劝退对方。

8月31日，当了十几年万科第一大股东的华润集团开始反击，数亿增持行动增加0.5%股权，重回万科第一大股东身份。11月27日，宝能买入万科总股本0.214%，此次权益变动后，钜盛华及前海人寿合计持有万科15.254%的权益，再度超过华润15.23%的持股比例。

12月10日，深交所公司管理部发去关注函，要求钜盛华在9个方面做出说明，包括是否存在持股5%以上的金融机构、可支配的表决权、为取得万科4.97%股份所涉及须支付的资金总额、资金来源等。12月15日晚间，万科公告了钜盛华的回复。

12月17日，王石首度发声，“不欢迎”宝能，“万科的账面资产当然很重要，但万科最大的资产是无形资产，是我们品牌的信用。一旦宝能系控股，大的投资公司、大的金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整。我们知道，最近几年国际机构给万科的评级是给全世界地产公司中最高的，这意味着我们的融资成本非常低，一旦宝能系进来，这个大股东的背景就可能影响万科的评级。”

同时，王石表示，“什么时候你的信用赶上万科了，什么时候我就欢迎你做大股东。去年宝能地产整个房地产交易额几十亿，其中一部分还是关联交易，你通过这种水平的系统，来管控整个万科，能力是根本不够的。”随后，万科总裁郁亮发声：齐心必然。

12月18日，宝能反击，质疑王石的言论，并提出五问：一、资本对资源的有效配置，和追求透明的社会秩序的矛盾在哪里？ 二、企业的信用有什么本质构成？万科多卖房子体现企业的信用，宝能在资本市场受追捧为何不能说明同样的信用？ 三、在房地产市场进入“白银时代”，加大资本投入，对中小投资者是利好还是利空？四、在这样的关键时刻代表郁亮，代表员工、代表社会的秩序来发言，是否要有些代表资格的确认？五、万科作为一个品牌企业，它的无形资产到底属于企业的，还是部分人的，是可以带走的，还是不应该带走的？

宝能系和万科的对垒，随着股价不断上涨而加剧。12月18日下午，在经历了多日涨停之后，万科宣布停牌。而宝能持有万科股票的比例已经超过22.45%。根据晚间最新消息，万科总裁郁亮公开支持王石，“尽管他与王石做事习惯、语言表达、性格等方面有很多不一样，但在重大问题面前一致。”

“野蛮人”宝能系

“宝能系”的核心人物是姚振华，潮汕人，低调而神秘。他同时是宝能投资董事长、广东潮联会名誉会长，还是前海人寿、中炬高新的实际控制人。另外，姚振华之弟姚建辉，现任宝能控股、深业物流法人兼董事长，创邦集团（原傲诗伟杰）法人，宝诚股份董事长兼总经理等等。

据称，姚振华1992年进入深圳工作，早年靠卖蔬菜起家，几十年间，已将其掌舵的“宝能系”发展成集地产、保险、物流、小额贷款、教育、医疗、农业等众多产业的庞大而神秘的商业帝国。

王石把姚振华和其旗下的宝能形容为“野蛮人”，并细数了宝能系“信用不够”的行为和迹象。王石称，万科在深圳有个浪骑项目，当年为了迎接大运会，旁边建了一个新的海上运动中心，赛后没有运营方，万科想接手运营，最后拍卖这个中心的时候，没想到宝能以高于底价10倍的价格买下。而这个海上运动中心现在处于基本闲置状态。

宝能系及姚振华进入人们的视野能够回溯到2010年，宝能系曾与深圳国资委争夺深振业之控股权。时年7月，宝能系大举建仓深振业，并在短期内拿下了高达15%的股权，并意图控股。此举引发深振业A控股股东深圳国资委方面的激烈反应。为了对抗宝能系持续紧逼，深圳国资委在随后的几年中一直持续不断的增持深振业的股权，终于守住了对深振业的控制权。

王石的“驱狼术”

在上世纪的股份制改造时，王石选择了做一名职业经理人，个人拥有万科极少的股份。王石成为了万科的公司创办人和精神领袖，却始终不是企业主。当面临这种危急关头时，王石还有哪些举措？

毒丸计划

面对股权收购危机，团队和创始人通常会使用“毒丸计划”（股权摊薄反收购措施，目标公司向普通股股东发行优先股）。根据最新流出的消息，王石与管理层已经奔赴香港，筹备毒丸计划。然而按照现有章程，毒丸计划或许很难抛出。因为若要实施毒丸计划，万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议。但鉴于宝能系已经位居第一位大股东，持股22.45%，远超第二大股东华润15.29%的持股比例。因此这一计划即便在董事会上抛出，在股东大会层面上通过的胜算并不大。

而且，即使毒丸计划成功，万科为了获得大额资金的进入，也将付出惨重代价。

做低股价

在宝能系的多番巨幅增持下，万科股价已连创新高。但由于宝能系资金均通过杠杆方式获得，因此市场认为，万科可通过做低股价，将爆仓压力抛给宝能系，迫使对方后退。

不过，这种做法或许不会被王石采纳，一方面不确定宝能系还能抗多久，万一不撤退，做低股价等于给了对方更多的子弹。

另一方面，做低股价也不符合万科众多中小股东利益，而王石眼下最重要的是争取这部分人的支持，不可能在他们的利益上动刀。何况还是个性强烈的王石。

拉拢中小股东

根据王石对宝能系的声讨，很明显看到，王石已经把中小股东看成这一次狙击宝能的最重要力量。

早在1994年的君万之争中，股权分散的万科通过争取众多中小股东的投票权，成功击退君安证券。事实上，万科原大股东华润股份持股比例为15.29%，与万科管理层关系密切的刘元生持股比例 1 .21%，以及万科盈安合伙持有的4.14%，三者合计达20.64%，与宝能系22.45%的现有持股比例相差不大。

万科颁布的新《公司章程》对“控股股东”给出了四种定义，即相关方单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；或相关方单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；或相关方单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；或者相关方单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

如此看来，争取中小股东成为决定这一次狙击成功与否的重要因素。“今天手快买了一点万科股票，随后直接涨停，买不进了。”一位股民对i黑马透露，他打算复牌之后就抛出去，稳赚一把。

华润再砸重金

在宝能系首次成为万科第一大股东之后，原第一大股东华润曾出手，花了数亿重新回到最大股东宝座。不过很快被宝能反超，并把两者的持股比例拉大。

虽然王石一再表明不欢迎宝能，同时多次赞赏华润。不过华润或许很难再有大动作，前期抛出数亿才勉强夺回第一大股东的身份。“现在国企谁也不敢轻易点头，华润作为国企，它的决策机制已经跟不上形势变化的这个节奏。”蔡鸿岩说。而目前看来，还没有哪家企业或者机构有出手迹象。

21年前的“狼”

事实上，宝能并不是第一只觊觎万科的“狼”。

把时间回拨到1994年3月30日，在那个资本市场尚不发达的年代，王石遇到了第一次遭遇“狼”。当日上午10点30分，君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进王石办公室，表示要召开新闻发布会，给万科管理层“提些意见”。

“提意见是以‘告万科全体股东书’的形式，在第二天的《深圳特区报》上刊登，建议改组董事会。形式或许会让你觉得有些激烈，但这是为了万科好。改组后的董事会还是由你担任总经理。”张国庆说完走了，留下王石。

三人的对话，前后时长五分钟。给万科准备应对的时间是两个半小时，王石感受到了股权分散带来的痛楚，然而形势不容乐观。

王石马上与其他13名董事取得联系。他惊讶地发现，第一大股东新一代、中创、海南证券等三家的董事，早已知道此事，而且是“意见会”的发起者。这种局面，使得王石几乎对着新一代总经理张西甫叫嚷：“在这个时候，新一代不能参加新闻发布会，决不能参加，明白吗？”一轮电话下来，王石意识到，部分董事联手对付万科，而他竟浑然不觉。

随后，君安证券代表方发布《告万科企业股份有限公司全体股东书》，认为万科的经营和管理存在问题，点明万科的的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心，已经不能适应现代市场竞争。倡议书中提出对万科的业务结构和管理层进行重组，宣布将推荐八到十位董事候选人进入董事会。

一万多字，主持人念了一个小时。

王石举手要求发言，未被允许。在现场记者的要求下，王石得以走上讲台。他对告全体股东书中的指责一一进行回应，并宣布第二天启动万科的新闻发布会。

返回万科，王石交代郁亮申请3月31日停牌，发动了对第一大股东的游说。并开始研究万科近两个月的股东变化和新开户头身份。他发现两家新公司，均在君安证券营业处开的户头。王石抓到了君安的小辫子，随即召开记者会，展开了对君安的反击。同时寻求了海南证券的支持。

经历五日对垒之后，股市开盘，万科的股票轻微上升，随即停止，不再上扬。君万之争结束。

然而与21年前万科激战君安证券有所不同。这一次，中小股东是否还会选择站在王石这一边？在经历了多次的人生和事业波折之后，王石的号召力还能再次力挽狂澜吗？

“狼和兔子，我相信90%的企业家选择当狼，但我绝对选兔子。”在“狼性文化”最盛行的时候，王石曾对媒体表示，“虽然狼更有攻击性，但兔子并不就是弱者。只要跑得快，兔子就可以生存。我选择非常矫健的兔子，如果老了，跑不动了，那就被淘汰。反过来因为有狼追踪，所以说兔子要警觉。从结果来讲，先灭绝的一定是狼而不是兔子。”

但愿，这次王石还是那只可以跑过狼的兔子。