银保监合并 金融办变“局”：P2P以后谁来管？

2018年3月17日，全国人大通过《国务院机构改革方案》，其中，对银监会和保监会进行合并，组建中国银行保险监督管理委员会，另一方面，多个省、市的地方政府 金融 办开始加挂金融监管局牌子，加上去年成立的国务院金融稳定发展委员会，说明中国的金融监管已经进入“新时代”。

作为中国金融的新业态， 互联网金融 的重要组成部分，P2P 网贷 已经从野蛮发展步入监管合规阶段。之前，负责其监管的机构涉及金融领域的多个部门，在金融监管的新时代， P2P 的主要监管部门是否会有变化，对P2P行业的合规进度有什么影响，下面让我们来一一分析。

国务院 每年全国两会期间的政府工作报告是国务院对去年工作的总结回顾和当年工作的计划，是中央政策的风向标，代表了国务院的施政纲要。P2P是 互联网 金融的重要组成部分，“互联网金融”一词，2014年到2018年五次被写进政府工作报告，从2014年“促进互联网金融健康发展”，2015年“促进互联网金融健康发展”，2016年“规范发展互联网金融”，2017年“对互联网金融等累积风险要高度警惕”到2018年的“健全互联网金融监管”，反应了政府对互金行业发展情况的判断与基本态度，也展现出互联网金融从快速发展到合规监管的过程。

2016年印发的“十三五”规划，互联网金融现其中，原文为“规范发展互联网金融”。从业者和专家对此的解读有着明显区分，首次写入五年规划，从业者更多看到了对互金发展的意义，意味着互联网金融在过去的发展受到了认可，未来地位将进一步提升；专家学者的关注点则落在“规范”两字上，他们认为，过去行业一直处在野蛮生长的状态，因此才出现了一些问题，未来互联网金融的监管会趋严。

2016年10月，国务院办公厅正式发布《互联网金融专项整治实施方案》，指出P2P应落实信息中介性质，不得设立资金池，不得发放贷款，不得非法集资，不得自融自保、代替客户承诺保本保息、期限错配、期限拆分、虚假宣传、虚构标的，不得通过虚构、夸大融资项目收益前景等方法误导出借人，除信用信息采集及核实、贷后跟踪、抵质押管理等业务外，不得从事线下 营销 ，应选择符银行作为资金存管机构。上述是最高层给P2P画下的红线，定下了框框，其后的整治监管都是以此出发，进行发挥。

《互联网金融专项整治实施方案》还对整治互联网金融和P2P的部门机构进行了规划，要求成立央行担任组长，银监会、证监会、保监会等参加的互联网金融整治工作领导小组，由银监会负责P2P的专项整治工作。地方上，各省级人民政府制定本地区专项整治方案，成立落实方案的领导小组，在该小组领导下，各级银监局、央行分支机构与金融办（局）等共同负责本地区整治工作。 综上所述，国务院对P2P监管的作用主要是行业的风向标与顶层设计，包括给P2P划定红线，设定框框，制定全国性的专项整治方案，统筹地方的整治工作，给地方整治工作进行分工等。

央行 2015年7月央行等十部委联合印发的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，其基调是支持互联网金融稳步发展，支持依法合规设立网络借贷平台。《意见》给了P2P首个官方定义：个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷，在P2P平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。P2P要坚持平台功能，为 投资 方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。P2P要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。此外，还明确了P2P业务由银监会负责监管，以及银行存管、信息披露等相关要求。

《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》是官方关于互联网金融、P2P最早的一份文件，堪称互金和P2P的监管“源文件”，上面提到的国务院办公厅发布的《互联网金融专项整治实施方案》就是以此为基础。 《互联网金融专项整治实施方案》指出，要成立由央行担任组长的互联网金融整治工作领导小组。于是，2017年6月，央行联合十七部门印发《关于进一步做好互联网金融风险专项整治清理整顿工作的通知》，正式明确了互金整改应最迟于2018年6月底前完成，各省整治领导小组要切实承担第一责任人职责，最后由省级人民政府指定相关部门负责监督及验收。

央行掌门人也在公开场合发表对P2P的意见，周小川曾在一次记者会上表示：近年来，互联网金融发展如火如荼，P2P网贷活动蔓延十分迅速。中国在进行互联网金融创新变革的同时，也同样面临着一系列金融风险。在此背景下，P2P网贷监管也更加全面和深化。还有，中国互联网金融协会也是由央行牵头组建的，其会长李东荣是原央行副行长。 总的来说，央行对P2P监管的意义是首次官方发声，给了P2P一个权威定义，还有牵头成立互联网金融整治工作领导小组与中国互联网金融协会，相当于给P2P监管开了一个头，定了一个调。

银监会 央行的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》明确指出，P2P网贷由银监会负责监管。2016年8月24日，P2P“基本法”《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》由银监会会同工信部、公安部、网信办等部门制定发布，其中明确指出，银监会及其派出机构负责制定统一的P2P规范发展政策措施和监督管理制度，负责P2P机构的日常行为监管，指导和配合地方人民政府做好P2P机构的机构监管和风险处置工作，建立跨部门跨地区监管协调机制。各地方金融监管部门(省级金融办、局)具体负责本辖区P2P机构的机构监管，包括对本辖区P2P机构的规范引导、备案管理和风险防范、处置工作。

《暂行办法》还提出了平台的“十三条”禁令，个人不超过100万、企业不超过500万的限额，标题其募集期不超过20个工作日，信息披露等要求。《暂行办法》确立了P2P监管体制及业务规则，明确了P2P行业发展方向，为P2P行业的规范发展和持续审慎监管提供了制度依据。 国务院办公厅的发布《互联网金融专项整治实施方案》要求按照央行发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》明确分工成立分领域工作小组。2016年10月13日，银监会联合工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室等十五部委联合发布《P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案》、证监会发布《股权众筹专项整治工作实施方案》、保监会发布《互联网保险专项整治实施方案》。

《P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案》中指出，专项整治工作按照银监会与省级人民政府双负责制的原则，银监会会同发展改革委、工业和信息化部、公安部、人民银行、工商总局、法制办、国家网信办等单位成立网贷风险专项整治工作领导小组，银监会为组长单位，工作小组办公室设在银监会。银监会统筹网贷风险专项整治工作，负责总体工作的组织和协调，包括制定行业监管制度和第三方存管等系列配套制度，拟定网贷风险专项整治工作实施方案，对专项整治工作进行周密部署，明确网贷业务负面清单，划清网贷机构不得从事的业务边界。

各省级人民政府，负责本地区具体整治工作，设网贷风险专项整治联合工作办公室，由省金融办（局）和银监会省级派出机构共同负责。整治的内容，包括排查摸底（2016年7月底前）、分类处置（2016年11月底前）、总结督导（2017年1月底前，后延迟至2018年6月底前）等。 2017年12月，银监会下发《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》，，要求各地在2018年4月底之前完成辖内主要P2P机构的备案登记工作、6月底之前全部完成。

其中，验收合格的P2P平台，予以备案登记，积极配合整改验收但最终没有通过的平台，可据具体情况清退业务、退出市场、并购重组，验收不合格的平台，由相关部门予以取缔。 《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》出台后，按照网贷行业“1+3”（一个办法三个指引）制度框架设计，银监会会同相关部门分别于2016年底和2017年初，发布了《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》、《网络借贷资金存管业务指引》,随后，2017年8月，银监会发布了《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》，这标志着P2P行业的业务搭建制度框架基本搭建完成，初步形成了较为完善的制度政策体系，进一步明确了P2P行业规则，有效防范P2P风险，保护消费者权益，加快行业合规进程，实现P2P机构优胜劣汰，真正做到监管有法可依、行业有章可循。

《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》中的备案是指地方金融监管部门（金融办、局）依申请对管辖内P2P平台的基本信息进行登记、公示并建立相关机构档案的行为。其中，新设的P2P平台在完成工商登记、领取营业执照后，应于10个工作日内申请备案登记，指引发布前已设立经营的P2P平台要通过专项整治，被认定合规，才能申请备案登记。

备案后，平台还要申请增值电信业务经营许可，进行银行存管（有的地方细则是备案前就要有存管）。 如上所述，银监会的作用是出台“1+3”，搭建了P2P监管的基本制度框架，出台P2P整改验收实施方案，做到整改和监管有法可依、有章可循。

金融办（局） 。

2002年，上海成立市金融办，是中国最早成立的地方金融办。据统计，自2002年到2011年底，我国已有31个省级政府成立了金融办，在222个地级以上城市成立了金融办。金融办一般是地方政府的直属单位，更多的是协调议事职能，包括协调地方部门和央行、银监会、证监会、保监会之间的衔接。 2009年3月，北京市金融办在全国率先升格为金融局，凸显了金融在决策层心中的分量。金融局自此成为政府组成部门，不再仅仅是议事协调机构。随后，北京、武汉、广州、温州、四川、河北、山东、江苏、等多地金融办相继加挂金融监管局牌子。

2017年10月10日，深圳召开全市金融工作会议，决定在市金融办加挂地方金融监管局牌子。 去年的全国金融工作会议中提出，“地方政府要在坚持金融管理主要是中央事权的前提下，按照中央统一规则，强化属地风险处置责任。”“要坚持中央统一规则，压实地方监管责任，加强金融监管问责。”随着当前类金融业态不断增多，地方金融监管的压力和难度也不断增加，金融监管面临新形势，新金融、类金融等非持牌机构是主要的监管空白点，金融办变“局”，有助于补上传统监管的空白。

具体而言，最新监管精神已经明确P2P网贷平台、小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、 商业 保理公司、地方资产管理公司等类金融机构和辖区内投资公司、农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易所的资本监管、行为监管和功能监由地方金融工作部门负责。 历经15年，金融办的角色发生了变化，从最初仅是一个协调机构，不属于政府部门，只是一行三会监管“死角”的一个补充，到现在拥有对类金融机构的监管和风险处置职责，“金融局”已经名正言顺。

银监会出台的《P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案》中指出，地方的P2P专项整治工作由金融办（局）与地方银监局共同负责。按照银监会出台的《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》的要求，P2P平台备案的机构是地方金融监管部门，也就是金融办（局），所以各地的《整改验收工作方案》、《备案登记实施细则》、《备案公示法律意见书编写指引》等验收备案的相关法规制度由金融办（局）编制发布。 以深圳为例，作为计划单列市之一，深圳金融办（局）和省级金融办（局）平级，拥有独立验收备案P2P平台的权利。

2017年7月3日，深圳市金融办（局）公布《深圳市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法（征求意见稿）》，《意见稿》指出，备案由金融办（局）受理办理，金融办（局）负责机构监管，深圳银监局负责行为监管。

2017年10月，深圳市金融办（局）向部分平台下发《网络借贷信息中介机构事实认定及整改要求》，整改要求全文共计8大项148条，接收到整改要求的平台先行根据整改要求的规定进行自查，之后金融办（局）会进行现场检查。

2018年1月19日，深圳金融办（局）在其官网发布《关于进一步做好全市网络借贷信息中介机构整改有关事项的通知》，同时还一并发布《深圳市网络借贷信息中介机构整改验收指引表》，共分六大类106条。《通知》要求P2P企业应逐条依照《深圳市网络借贷信息中介机构整改验收指引表》的要求开展自查，如实填写指引表，2018年2月5日前向注册地所属的区金融办申请登记整改。

综上所述，金融办变金融局之后，主要负责所属地类金融机构的监管。对于P2P行业来说，各地金融办（局）的作用主要是与地方银监局一起负责P2P平台整改验收，编制验收、备案的指引、办法、细则，受理P2P平台备案，进行机构监管。

互金协会 中国互联网金融协会的官网资料显示，其为中国人民银行会同银监会、证监会、保监会等国家有关部委组织建立的国家级互联网金融行业自律组织，成立于2016年3月。

国务院办公厅发布的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》中说明，中国互联网金融协会的作用包括制定行业标准和数据统计、信息披露、反不正当竞争等制度，完善自律惩戒机制，开展风险教育等。银监会牵头制定的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》中给中国互金协会规定的职责包括制定自律规则、经营细则和行业标准并组织实施、组织相关培训、受理有关投诉和举报、开展自律检查等。

针对这些职责，中国互金协会组织成立了金融标准研究院、金融 科技 发展与研究工作组、互金网络与信息安全专委会、移动金融专业委员会、信用建设专业委员会、互联网股权融资专业委员会、互联网保险专业委员会及网络借贷专业委员会。 在制定P2P自律规则、经营细则和行业标准方面，迄今中国互金协会发布实施了《互联网金融个体网络借贷借贷合同要素》、《互联网金融个体网络借贷资金存管业务规范》、《互联网金融个体网络借贷资金存管系统规范》、《互联网金融信息披露个体网络借贷》、《互联网金融逾期债务催收自律公约》等行业标准。组织了多次关于P2P的研讨会及座谈会，广泛征求多方意见。

2017年6月，中国互联网金融协会“互联网金融登记披露服务平台”正式上线，数据显示，截止2017年底，已有合计超过100家的P2P平台完成对接。 总的来说，中国互金协会和地方互金协会虽然作为自律组织，但是其制定标准的权威性和约束力还是很高的，尤其是对于协会会员单位来说。

其他 除了上述机构，涉及P2P行业监管的部门还包括工商部门（登记注册）、公安部门（安全监管）、通信管理部门（电信业务监管）、网信办（信息安全监管）、存管银行等。 会计师事务所：深圳金融办（局）发布的《深圳市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法（征求意见稿）》中指出，P2P平台备案需提供的材料包括上一年度由会计师事务所出具的审计报告的会计报表和会计师事务所出具的网络借贷信息中介业务经营情况专项审计报告，其中包括对P2P平台的业务规模、客户资金管理、逾期情况、信息披露、信息科技基础设施运行、经营合规性的审计情况。网贷之家数据显示，在其样本平台中，已有陆金服、积木盒子等40余家平台在官网披露了审计报告。

律师事务所：《深圳市网络借贷信息中介机构备案登记管理办法（征求意见稿）》中也指出，P2P平台申请备案登记时，应提交由律师事务所出具的法律意见书，该法律意见书应当对P2P平台提交的备案登记申请材料的真实性，及其商事登记信息、股权机构、实际控制人、基本运营设施、公司章程及相关管理制度、业务模式合法合规情况等逐项发表结论性意见。

有律师指出：“法律意见书要求对平台的业务模式的合法合规性做出结论性意见，需要切入平台的合规整改，提供相关方案，待合规整改完成后才能出具法律意见书，目前如你我金融等一些平台已与律师事务所签署协议，开展了相关合作。

综述 银监会与保监会合并之后，将银监会原来拟定重要法律法规草案和审慎监管基本制度的职责，划入央行。这意味着，央行负责审慎监管、银保会负责行为监管，成为大方向。金融办升级金融局之后，从原来的社会服务机构上升为具有国家管理权限的部门，其职能已经从议事协调扩大为对类金融机构服务、监管、执法，重点强化监管、执法两块工作，同时编制名额更多，配备执法人员，财政也从半自筹半拨款变成上级拨款。

对P2P行业来说，之前的监管分工是这样的：央行负责定调，银监会搭建监管制度框架和整改实施方案，地方银监局负责行为监管，金融办（局）负责机构监管，整改验收，备案，备案后监管，互金协会负责制定自律性的相关标准，组织培训检查、会员管理等。成立银保监会和金融局之后，后续P2P监管法规的起草是否会划归央行，目前不得而知，地方金融局将会加大对P2P等类金融的机构监管与执法基本已成定局。

【来源： 零壹财经 】