市值跌 2800 亿 人民还想念这样的周鸿祎吗？

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2014 年 7 月至 2015 年 6 月，中国资本市场走出一波罕见的牛市，上证指数从 2000 点上涨至 6 月 15 日的高点 5178 点。而此时，在美国证券交易所上市的中概股企业却跌跌不休，A 股行情的火热让很多投机心较强的海外上市企业心动不已，希望从美股私有化后回归 A 股获得高估值。其中，在美国纳斯达克证券交易所上市的奇虎 360，就是其中较为积极运作私有化退市的一家中国 互联网 企业。

2015 年 6 月 17 日，在上证指数达到 5178 高点的第二天，奇虎 360 大股东周鸿祎先是向公司董事会发出提案，提议以每股 77 美元的价格现金收购其尚未持有的奇虎 360 全部已发行普通股，将其私有化退市。2015 年 12 月 18 日，以周鸿祎为首，由多家机构 投资 者联合组成的买方财团与奇虎 360 达成最终的私有化协议，确定以 93 亿美元的现金收购奇虎 360 全部股份。

周鸿祎私有化奇虎 360 的资金主要来源于向招商银行、上海浦东发展银行与兴业银行等 6 家银行的 30 亿美元（人民币 201.3 亿元）贷款，贷款期限为 7 年。

周鸿祎私有化奇虎 360 的目的只有一个，就是回归国内完成 A 股上市，获得比美股更高的估值，并在此基础上进行再融资，除此无其他任何价值。但就在周鸿祎于 2015 年 6 月 17 日宣布私有化之后的第一天，中国 A 股便出现暴跌，上证指数当日大跌 3.67%，第二天继续大跌 6.42%，至 7 月 3 日，中国上证指数已经跌破 3600 点。为防止股市的进一步下跌，2015 年 7 月 4 日晚间，中国证监会紧急宣布暂停 IPO，A 股新股发行将告一段落。之后三年，中国 A 股一直持续震荡下跌，再没有回到 2015 年 6 月 15 日的 5178 高点，截止最近一个交易日，上证指数也只有 2873 点。

A 股大跌与暂停 IPO 让旨在回归 A 股的 360 措手不及，但其私有化的举动已经覆水难收，360 被迫在等待 A 股 IPO 重启的同时，积极寻找可供资产重组的标的做借壳上市的准备，最终 360 与 A 股上市公司江南嘉捷达成一致。

颇为幸运的是，360 在借壳江南嘉捷回归 A 股的过程中，中国证监会给予了重大政策支持，使其顺利借壳回归，中国证监会甚至还给予特殊照顾，特批三六零的证券代码由 "601313" 申请变更为 "601360"，证券代码的后三位数字 360，正好与其品牌名称、证券简称一致。

如果不是中国证监会给予特殊政策支持，私有化退市的 360 不仅无法实现回归 A 股套利，还将背负超过 200 亿的私有化借款压力。

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证监会促成三六零回归 A 股的初衷是好的，其官方发言人称 " 希望给予符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业重点支持，让他们参与 A 股公司并购重组，使中国投资者能享受这些优质企业的成长红利 "。

但是证监会选错了支持对象，由于 360 业务失去成长性，在海外就已经成为投资者做空的对象，其回归 A 股后更是成了中国证券市场的一场灾难。2017 年 11 月 7 日，360 借壳的江南嘉捷复牌，在资本炒作下，江南嘉捷连续 18 个交易日 " 一字板 " 涨停，而这期间中小投资者根本无法参与，直到 12 月 1 日，江南嘉捷才第一次打开涨停板，这时三六零的股价已经高达 52.97 元 / 股，市值攀升至 3582 亿人民币，较私有化时的 93 亿美金出现了近 6 倍的增长，这让很多投资者感到费解。

尽管很多专家为 360 的高市值找了许多说辞，但都难具说服力，因为 360 在私有化之前市值不足 100 亿美金，而私有化回归 A 股之后超过了 600 亿美金，在这段时间内，360 的业务不仅没有任何进步，相反出现大幅衰退。

笔者在 3 月份就曾撰文，建议中小投资者最理性的选择是抛出三六零股票，果断远离这家企业，不要做高价接盘者。果不其然，截止最近一个交易日，三六零的股价只有 24.21 元 / 股，较打开涨停板当天的价格下跌 54%，较 360 完成更名回归 A 股当天的 65.67 元 / 股下跌 63%，市值也从最高峰时的 4500 亿跌至 1637 亿元，跌幅超过 2800 亿人民币。

在中小投资者投资 360 血流成河时，参与 360 私有化的各方都赚得盆满钵盈。

以 93 亿美金参与私有化的机构投资者都实现了数倍的投资收益；协助 360 私有化以及回归 A 股上市的投行们都赚取了不菲的佣金；江南嘉捷原大股东金志峰、金祖铭父子，以 18.7 亿的超低价格回购了江南嘉捷原市值 30 多亿的核心业务与资产，并且还持有 1.17 亿股股票，根据三六零完成更名回归 A 股当天的 65.67 元的收盘价计算，金志峰、金祖铭父子持有三六零股票价值达 70 亿人民币，远远超过了江南嘉捷重组之前的总市值，凭空收获数十亿财富。360 创始人周鸿祎总计持有三六零 23.31% 的股份，其个人财富更是因此超过 1000 亿人民币，而在借壳上市前，周鸿祎的身价仅在 200 亿左右。短短几个月，身价暴涨 5 倍。

即使在三六零股价已经腰斩的今天，周鸿祎与参与私有化的机构投资者依然有超过 100% 的收益，而高位接盘的中小投资者的亏损已经超过 50%。

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2018 年 5 月 16 日，在三六零股价跌跌不休而被市场不断质疑时，三六零却意外发布了一份定向增发预案公告，三六零公司宣布拟非公开发行股票不超过 13 亿股，募集资金 107.9 亿元，主要用于网络安全、人工智能、大数据中心以及智能 IOT 等 9 个项目。

虽然三六零市值较私有化之前增长许多，但由于其回归 A 股是通过借壳上市，而不是新股发行，导致其没能从市场中融到巨额资金，这并不能让周鸿祎感到满意。

在借资产重组回归 A 股不久，三六零就迫不及待的进行再融资，也证实了 360 借回归 A 股圈钱的初心。另外，根据三六零公布的 2018 年第一季度财报显示，三六零持有货币资金高达 106 亿人民币，2015-2017 年的经营现金净流入分别高达 35.16 亿、24.08 亿、51.57 亿与 41.43 亿人民币，如此高的现金储备与现金净流入根本没有再融资的必要。

根据三六零公开发布的定增预案公告，其募集资金投资的 9 个项目分别为 360 网络空间安全研发中心项目，360 新一代人工智能创新研发中心项目，360 大数据中心项目，360 智能搜索及 商业 化项目，360 互动娱乐平台项目，360 流量反欺诈项目，360 智能儿童生态圈项目，360 智能 IOT 项目与 360 智慧城市项目。这 9 个项目都极为蹊跷。

360 公司非公开发行材料表示，希望借这次募集资金深耕互联网安全主业，周鸿祎也一再强调 360 目前的战略是聚焦安全，安全是 360 安身立命之本。但上述 9 个募投项目多与互联网安全主业并无关联，并且这些项目涉及人工智能、搜索、 游戏 娱乐、 智能硬件 、物联网与智慧城市等多个极为分散且互无关联的领域，一个企业同时上马这么多非相关项目是违背基本商业规律的。其中有些项目，例如大数据中心、智慧城市与物联网项目明显不具备可行性，不仅与三六零的核心能力、资源不匹配，目前的市场竞争环境也已经没有三六零的机会了，很难产生 经济 效益。另外，所有项目的投入预算明显比实际高估不少。

这些募投项目欺骗外行人也就罢了，但行业专家用常识就能看出这些项目存在的巨大问题与风险，实属为募集资金而进行胡乱编造。

三六零拟非公开发行募集 107 亿人民币的消息一出，便引起行业的巨大质疑，也引起了中国证监会的高度警惕。7 月 11 日，证监会向三六零公司发布了《关于三六零安全 科技 股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》，要求其与保荐机构华泰证券就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对三六零非公开发行股票申请文件进行修改及补充说明。

在中国证监会给予三六零的《反馈意见》中，提出了 19 个重点问题与 3 个一般问题，这些问题都非常专业，直指要害。

证监会首先提到的一个问题就是 360 重组上市不足半年即筹划非公开发行，是否存在频繁融资的情形，2018 年一季度公司货币资金余额高达 106.55 亿元，本次融资是否必要。另外，证监会还对 360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新研发中心项目、360 大数据中心建设项目等 9 个建设项目都提出了质疑，要求 360 针对募投各项目的投资构成明细，投资金额的测算依据及合理性作出解释。

之前在针对小米公司 CDR 的发行申请中，中国证监会就曾给出超过 2 万字的专业反馈意见，涉及规范性、信息披露、其他等三个层面，多达 84 个大问题，200 个左右细分问题，在反馈问题中，证监会重点围绕小米自称互联网公司 " 是否准确 "，以及小米提出的生态链新零售模式 " 是否属于概念类炒作 " 提出质问，这些问题直戳小米软肋，投资者与行业专家对证监会的此次问询意见给予高度评价，这最后导致小米在 A 股 CDR 上市被迫取消，力保香港上市。由于小米业绩缺乏成长性，且预期估值明显高估，香港融资遇冷，无奈以最低发行价上市，最近一段时间，小米累计跌幅已经超过 20%。中国证监会对小米的这次专业问询，导致小米 A 股上市搁浅，不仅避免了小米海量融资对 A 股的吸血，也让 A 股的中小投资者避免了另外一个三六零的出现。

2018 年 8 月 7 日，三六零安全科技股份有限公司联合保荐机构华泰证券针对证监会的《反馈意见》提交报告进行系统回复，笔者读了这份报告后，感觉三六零与保荐机构的回复，简直是在侮辱证监会与投资人的智商。

针对证监会对三六零账面货币资金 106.55 亿元，银行理财 3.78 亿元，是否有融资的必要性，360 表示这些货币资金需要用于公司日常经营，但是从三六零过去四年的财务报表可以看出，其目前主业都处于稳定期，无需新的资金投入，另外其每年超过 30 亿人民币的经营现金净流入足以支撑日常经营投入所需，目前的货币资金储备多处于闲置状态或用作银行短期理财。即使在资金如此宽裕的情况下，三六零还是不忘从国内融更多的钱。

在关于 9 个投资项目的投资构成明细中，360 的回复更是荒唐，作为一家以轻资产运作的互联网企业，其募投项目的资本性支出竟然高达 94 亿人民币，接近拟融资总额的 90%。

资本性支出，是指在企业中可供长期使用、其经济寿命将经历多个会计期间进行折旧摊销的资产，多是场地建筑与机器设备等固定资产，大规模的资本性支出一般发生在 汽车 、钢铁等工业制造企业，互联网企业很少有大额的资本支出。

在 360 的资本支出中也分为场地建设与设备购置两部分。其中 9 个募投项目的场地建设费用分别为 21,837.98 万、6,666.33 万、90,900.00 万、22,412.66 万、16,263.55 万、4,540.00 万、12,298.23 万、7,585.82 万与 12,131.76 万，合计高达 19.46 亿人民币，并且这些场地建设费用实施地均位于天津市滨海高新区华苑产业园，如果以当地 5000 元 / 平米的建筑成本计算，相当于在天津建起 30 万平米的办公区，而 IT 基础较为薄弱的天津市，根本不是上述投资项目的合适办公地。

9 个募投项目的设备购置费分别为 20,043.20 万、91,695.00 万、313,440.00 万、43,150.00 万、26,900.00 万、78,335.00 万、8,348.63 万、32,691.00 万与 34,875.00 万，合计更是高达 65 亿人民币。三六零作为一家成立 13 年的公司，其目前的固定资产只有 3.07 亿，在建工程只有 1.19 亿，而新项目在这方面的支出竟然高达 94 亿人民币。

这明显是 360 为融资而虚造的募投项目，互联网项目根本无法消耗高达 107 亿的资金支出，所以只能把项目支出的重心放在场地建设与设备购置上，但这又明显与互联网企业特征相悖。

从证监会最近针对新经济公司的问询中，明显看到其对新经济企业模式本质的理解在逐渐加深，三六零蹊跷的 107 亿募资资金计划这次很难逃过证监会的火眼金睛。

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2017 年上半年，360 正处于回归 A 股的关键时期，周鸿祎较少出来发声。7 月份，一篇名为《人民想念周鸿祎》的 自媒体 文章在 微信 朋友圈刷屏，文章作者把周鸿祎赞誉为 " 一个敦促巨头开始彻底反思自己、进而用更开放的姿态参与中国互联网建设的导火索。当年曾经脚踢百度、拳打腾讯、鄙视阿里、顺手搅一搅雷军的局 "，作者因此称，" 中国互联网不需要死水微澜、铁板一块，需要周鸿祎这样的挑战者。中国互联网过去两年越来越无趣了，挺好的 创业 者，最后都被环境塑造成了风口上的骗子。没人说真话，没人敢说真话，不怀念你还能怀念谁。"

在《人民想念周鸿祎》一文走红后，周鸿祎也在公众号亲自发文回应。在文章中周鸿祎不无得意的表示，" 我过去几年也一直在说，现在有些创业者比较浮躁，不能沉下心做事，追求估值，甚至为了被收购创业。其实我知道，大家也不是想念我，是想念讲真话的人，是想念挑战者，也是想念互联网的炮火声。"

不管人民是否真的想念，但在这位自 媒体 作者以人民的名义对周鸿祎进行呼唤后，周鸿祎顺势带着 360 回到 A 股，回到公众面前。

但在周鸿祎回到公众视线的这一年，我们没看到其沉下心做事，没看到其讲些真话，也没看到其再次发布创新产品掀起互联网新的炮火声。而是沉溺于过去的成就，一边不竭余力的宣传着《颠覆者：周鸿祎自传》一书，一边在花椒直播卖力的进行直播答题撒 币大战，当然，最瞩目的还是中小投资者在三六零投资上血流成河，而周鸿祎手握百亿现金却磨刀霍霍，再次抛出这份蹊跷的百亿融资计划。

这样的周鸿祎，人民还会想念吗？证监会还会拥抱吗？

2018 年 3 月 30 日下午，周鸿祎曾在朋友圈发表一条动态，" 我的人生竟然如此失败，没有任何意义 "，这条动态引起很多人猜测。周鸿祎本意如何？我们无从得知，但不可否认的是，360 私有化回归 A 股，对于 360 公司，对于中国 A 股投资者，是一场没有任何意义的失败运作。

来源：创事记