华生再战华润：宝能是否质押股份获华润巨额融资

若华润和宝能仅是项目层面合作，构不成一致行动人关系，因为一般解释认为 投资 者之间存在合伙、联营等关系，应当是比较全面的合作关系。

图片来源：视觉中国

7月12日晚间，万科独立董事华生通过个人微博再次发力，称“人民网等说钜盛华在去年宝能举牌后质押股权向华润巨额融资并直接增持万科。电话查证此事属实……卖出万科受损的中小股东更可要求关联方以半年最高价收购，当然这得看监管方最后如何认定。”

华生的这一判断将矛头指向了备受关注“华润、宝能是否为一致行动人”问题。

华生回复 经济 观察网时表示，其提出质疑主要参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第五款，即银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，如果提不出反证，即可认定为一致行动人。

6月底，华润和宝能曾在回复深交所的关注函中，否认钜盛华、前海人寿与华润股份之间构成一致行动人关系，并明确表示双方未就共同扩大所能支配的万科股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安排，也不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益。

北京大学法学院教授彭冰认为，一致行动人举证存在一定困难，证监会及相关部门此时应该介入调查。

其表示，认定华润与宝能为一致行动人需要满足三个条件：第一，华润质押是为了借钱给宝能；第二，宝能从华润借来的钱用来购买万科股票；第三，华润对宝能行为知情。

彭冰进一步指出，宝能把钜盛华股权质押给华润的消息早已出来了，但问题核心是很难证明上述三个条件。其一，宝能从华润获得的融资是否用来购买万科股票，也有可能用于其他途径；其二，如果这些资金用来购买万科股票，华润是否知道。

据港交所披露，钜盛华股份质押给华润8天之后，2015年7月24日，钜盛华以15.61元均价、耗资26.92亿元增持万科1.72亿股，权益变动后持股占比5.0%，并借此与前海人寿合力完成了对万科的二度举牌。

“（2015年）7月10日宝能前海人寿举牌，7月16日宝能的钜盛华质押股权向华润融资，7月下旬钜盛华再举牌万科。这不是文件中的‘融资’？举牌全是公告的，华润不知？”华生回复经济观察网。

13日午后，华润发表声明：“此事与万科股权之争毫不相关，有人借此炒作，混淆视听的做法是极不负责任的。”

据 媒体 的消息：2013年，华润置地开始和宝能地产商谈合作开发前海项目，并在2015年7月签署合作协议。由于宝能的合作款有既定支付节点，华润置地要求用钜盛华20%的股权质押作为增信条件，宝能于2015年8月13日支付合作款以后，质押解除。

华生早间回复经济观察网时认为，华润和宝能在前海中心项目上的联营，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

针对华润的回复，彭冰认为，若华润和宝能仅是项目层面合作，构不成一致行动人关系，因为一般解释认为投资者之间存在合伙、联营等关系，应当是比较全面的合作关系。现在两家只在某个项目上合作，还谈不上会被认定为一致行动人。

对于是否掌握双方一致行动人相关证据，华生并未给出明确答复。截至发稿时，经济观察网暂未收到华生针对华润表态给出的回应。

由于目前双方已经解押，相关文件已从深圳市场监督监管局网上撤下，查档需当事公司或权威部门。

某央企下属证券公司一位高管认为，单纯以抵押融资来看，不存在问题，即便怀疑双方存在一致行动，也很难举证。

广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩认为，即便是将资金用于股票投资，也只是存在市场争议，法律并无明确的禁止规定，关键要看发行文件是否约定用途。

此前，华润在回复深交所问询时给出说明：下属企业确与宝能及关联企业展开业务合作，相关 商业 决策均由华润股份之下属企业在合规的情况下，基于各自业务需要和内部决策程序作出，完全独立于华润股份及一致行动人的商业决策。

（来源：新浪 经济观察报 ）