上市公司资本退出，精锐教育IPO之路还有多远？

2016年伊始勤上光电宣布收购龙文教育掀开当年教育行业火热的 投资 并购大幕，2017年中国个性化教育市场会有哪些变数？据蓝鲸教育获悉，K12辅导机构精锐教育27.37%的股权将6.8亿元出售，背后则由上市公司操盘。

2016年12月15日，A股中小板上市公司天神娱乐发布公告称，该公司与光大证券参与设立的并购基金富达投资拟以人民币6.8亿元的对价将其持有的精锐教育相关全部股权及资产转让给郑丽娜。 此次交易完成后，作为上市公司资本的富达投资不再持有精锐教育的相关股权及资产，同时因为交易数额巨大，又罕见地披露了精锐当前的市场估值情况， 引发各方关注。

富达投资是何来头？

公告显示，2015年12月18日成立的富达投资全名为并购基金北京光大富达投资管理中心（有限合伙），募集金额为人民币5.65亿元，主 要用于投资文化教育、 互联网 教育领域。 除持续披露相关信息的天神娱乐外，富达投资还有五位股东，其中北京光大五道口投资基金管理有限公司、光大浸辉投资管理（上海）有限公司的 实际控制人均为上交所上市公司光大证券 。

而该基金背靠的上市公司天神娱乐，原名为“科冕木业”，成立于2003年8月， 天神互动在2015年4月通过其借壳上市后才正式改名为“天神娱乐” ，经营业务范围也从原来的“地板及其他木制品的加工、制造及销售”变更为“网页网游和移动网游的研发和发行”。

天神娱乐称，此次转让是该基金投资形成的股权及资产通过转让的方式实现项目的退出，属于并购基金正常的出售资产行为。有着上市公司背景的富达投资在持有不到一年即出售精锐教育的股权，这背后有哪些令人吃惊的信息？这样一次看似普通的老股转让，有着怎样的隐情？

大吃一惊1：精锐教育估值约25亿元

精锐教育由张熙于2008年在上海创办，主营业务为K12领域个性化教育培训。以此次交易中6.8亿元获得27.37%的股比计算， 已成立9年的精锐教育当前整体估值约为24.84亿元。 精锐教育作为紧随在新东方、好未来、学大教育之后第一梯队行列K12教育机构获得这一高估值。

“这是一次老股转让，这个转让价格表明投资方对精锐教育的认可，也因此我们没有行使优先购买权。”精锐教育一位高级总监这样对蓝鲸教育表示。对于为什么在选这个时点上进行老股转让，精锐方面并未回应，而这一次转让就让精锐教育的估值与年初相比发生较大变化。

天神娱乐此前在2016年1月21日的公告中披露，富达投资完成以5亿元的价格对精锐教育增资入股，并指出随着国内原有教育培训企业的资金充实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战，精锐教育在行业内将面临更激烈的市场竞争。这或是当初精锐教育引入富达投资的缘故。 按当时的价格计算，精锐教育整体估值约为18.27亿元。

据公告指出，富达投资入股时精锐教育系通过协议控制所构建的企业集团，它的实际持有人结构为原美元基金投资人合计持有62.91%的股权，精锐教育实际控制人张熙和管理团队持有剩余的37.09%的股权。而一年后，精锐教育VIE架构已经拆除，估值也大幅提升，获得了双赢的结果。

大吃一惊2：富达投资刚入股2个月， 精锐即 筹备重组上市

值得一提的是，2015年通过借壳科冕木业成功上市的天神娱乐，其旗下基金投资的 精锐教育也在2016年经历了一次重大重组， 对象为松发股份，开始筹划的时间距富达投资入股时间仅2个月。

松发股份于2016年3月21日宣布拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组事宜，当日起连续停牌。在经与各方论证和协商后，松发股份又在3月25日确定上述事项构成公司重大资产重组，3月28日进入重大资产重组程序。经过一连串的铺垫，直到6月3日，松发股份才宣布本次交易的标的方初步确定为精锐教育。

当时，松发股份表示本次交易方式初步确定为由发行股份购买资产并募集配套资金的重组方式，而具体的重组方案尚未最终确定，松发股份也未与精锐教育的股东签订交易协议。但在宣布标的仅三周后， 6月24日松发股份就宣布终止重组，松发股份称， 其原因是经过多轮协商，交易双方未能就交易的最终价格及支付方式等交易条款达成一致意见。

正是在与松发股份重组期间，精锐教育拆除了此前为拟在境外上市而设置的VIE架构。对于该次进入重组程序、终止重组事项，前后是否有来自天神娱乐、富达投资方面影响，目前各方均未回应。

大吃一惊3：持有不到一年即卖出，天神娱乐为补充流动资金？

在2016年7月举行的战略推介会上，天神娱乐控股股东、实际控制人之一并担任董事长兼总经理的朱晔表示，该公司正在 布局“无线互联网改变的传统行业” ，其中一步即投资精锐教育。而成立富达投资的公告中也指出，此举为充分发挥其 产业优势和 金融 资本优势 ，延伸产业链之战略目标。

但就在2016年12月末，天神娱乐董事会通过了议案，同意该公司董事会向朱晔先生借入资金总额不超过人民币5500万元，用于补充公司流动资金。另据天神娱乐2016年的三季度报告，其经营活动产生的现金流量净额为2.73亿元。

由此而看，富达投资拟出售所持有的精锐教育股权，将净赚1.8亿元，以此为上市公司补充流动资金在情理之内，天神娱乐也在公告中表示“本次交易能够为公司带来一定收益，并优化公司的财务结构”。

大吃一惊4：富达投资仍持有精锐旗下锐思 科技 股权

2016年5月，富达投资还投资了负责运营精锐教育的线上业务“至慧学堂”的公司——上海锐思科技信息咨询有限公司。而在富达投资入股后，锐思科技的股权结构、法人代表全都发生变更， 精锐教育创始人张熙不再担任公司法人，甚至精锐教育的股权完全退出。

由于2016年12月的公告中仅提及对精锐教育的线下培训主体上海精锐教育培训有限公司的交易事项，至于未来富达投资是否有进一步出售锐思科技的可能，目前没有获得正面回应。

不可思议：出手6.8亿元，究竟是何方神圣？

公开资料显示，精锐教育27%股权的接盘者郑丽娜为一名来自江苏省的女性，但个人投资者一次性出手6.8亿元收购股权，实为罕见。

相关知情人士告诉蓝鲸教育，郑丽娜女士为独立的第三方，与上市公司以及精锐教育都无关联，这次交易是股东层面的一次正常交易。 但对于这次重大的股权变更，精锐教育未来新股东的以往任职、其他对外投资情况等暂未有详细信息披露。

目前，由于交易双方在“其他重要条款”中特别指出，若郑丽娜违反本协议约定放弃受让目标股权，无法支付这6.8亿元，就将支付3000万元违约金。如违约金不足以赔偿转让方因此而造成的直接 经济 损失的，还应予以相应赔偿。

精锐教育方面告诉蓝鲸教育，该交易的最新进展以上市公司公告为准。

随着上市公司资本退出，精锐教育与IPO渐行渐远？

据了解，富达投资在当初投资精锐教育的时，有权提名一人担任精锐教育的董事， 并表示将通过向精锐教育委派董事等各种方式持续关注精锐教育经营情况，降低投资风险。 该董事即天神娱乐副总经理、董事会秘书张执交。

随着富达投资的退出，张执交将离开精锐教育董事会。目前，除张执交、精锐教育董事长张熙、高级副总裁孟晓强外，精锐教育的董事还有来自投资方德晖资本的卞进。

早在2011年12月获得贝恩资本和成为基金等投资时，精锐教育就曾透露上市计划，至今已过去5年有余，而在2012年营收达到10亿元时精锐教育创始人兼CEO张熙又表示要力争上市。 由于已在试图与松发股份重组时拆除了VIE架构，精锐教育的上市进程尚未有实质进展。

如今，在经过四轮总额接近7000万美元的融资后， 张熙在2016年12月30日表示，尽管登陆资本市场还在继续运作当中，但对于资金相对充裕的精锐来说，上市与否可能并不那么重要 ，且目前上市带来的溢价已经不大了。张熙还表示，“在不上市的状态下，没有报表的压力，反而更有利于做长远的规划。”

随着2016年重组上市草草收场、2017年经历股权重大调整后，精锐教育又将有怎样的的动作，我们拭目以待。

【来源： 蓝鲸TMT    作者： 夏韬 】