向左走还是向右走，8 年后阿里再次调整 VIE 架构

阿里巴巴最近发布了财报，营收增速超过 61%，达到 809.2 亿元，核心电商收入达到 691.88 亿元。

2018 财年，阿里巴巴的营收达到了 2503 亿元，这是上个月底阿里巴巴提交美国 SEC 的 20-F 文件中披露的。

除了核心的财务数据，阿里巴巴在这份文件中宣布了一个重磅消息，但是却淹没在了枯燥的数据海洋里。

1、阿里调整 VIE

在这份文件里，阿里巴巴进行了迄今为止最大的架构调整，对 VIE 的架构进行了一次彻底的修补。

阿里巴巴 5 个 VIE 中的 4 个，绝大多数股份是被 马云 和谢世煌拥有，现在的改革方向是，这些 VIE 持股公司最终将被阿里巴巴的高级管理人员控制，阿里巴巴的这次 VIE 架构改革，将在 2019 年最终完成，这次 VIE 架构调整也给其他 互联网 公司敲响了警钟：实行了 20 年的 VIE 架构并非完美，隐患需要及时被排除。

截至 2018 年 3 月 31 日，阿里巴巴在中国拥有大约 500 个子公司和分公司，在海外，这一数字是 420 个。

目前阿里巴巴的主要业务公司有 6 个，分别是淘宝（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江阿里巴巴云计算有限公司、阿里巴巴（中国）技术有限公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、优酷网络技术（北京）有限公司。

这些公司通过 VIE 架构被注册在开曼和英属维尔京群岛的 5 个 VIE 公司控制，马云和谢世煌控制了 5 个公司中的 4 个。唯一例外的是控制优酷的方式，马云和谢世煌通过阿里风险资本有限公司控制优酷实体 66.67% 的股份，另外 33.33% 被阿里另外两个员工持有。

( 调整前阿里巴巴 VIE 架构 )

通观阿里的 VIE 架构可以看出，创始人、董事局主席马云和谢世煌是阿里巴巴这艘巨无霸的名义控制者，这也造成了阿里股权的一个深层隐患：关键人风险。

阿里巴巴被马云和谢世煌两个人控制，一旦两人去世、离婚或者失踪，他们的继承者不一定就信守 VIE 的承诺。

这种风险并非杞人忧天，2011 年优酷与土豆争抢美国上市的时候，因为土豆网 CEO 王微的离婚案件，生生绊住了土豆的上市进程。

VIE 是一个妥协监管的产物，并不是一个在法律上无懈可击的架构，更何况，阿里巴巴这种体量的公司，上市时融资 250 亿美元创造历史，5000 亿美元的市值足以让本来就不稳固的架构更加摇摇欲坠。

为了应对关键人风险，阿里巴巴改变 VIE 的架构，马云和谢世煌不再是主要的控制者，这 5 个实体公司将被阿里巴巴的在职高管控制。

具体的做法是两层架构，这 5 家实体 VIE 公司将被一家中国 投资 持股公司控制，这家投资持股公司又被两个有限合伙企业各控制 50% 的股份。阿里巴巴的合伙人或者高管们分别控制有限合伙企业。

（调整之后阿里巴巴的 VIE 架构）

2、支付宝 VIE 后遗症

在舆论上一直站在风口浪尖的阿里巴巴，对这次的架构调整，闷声不言。

藏在几千页的文件里，除了细心的海外 媒体 ，几乎没有人发现这个重大变动。

阿里巴巴清楚知道，VIE 是它过不去的一个坎，弄不好又惹来一身麻烦。

2010 年，阿里巴巴突然宣布，为了让支付宝获得国内第三方支付牌照，马云以 3.3 亿元价格将支付宝从阿里巴巴 VIE 架构下转到内资的浙江阿里巴巴集团。

这件事在国内外引起轩然大波，业界称其为 " 支付宝 VIE 事件 "。

事件的主角马云，承受了巨大的压力，当时财新杂志主编胡舒立称马云 " 缺乏契约精神 "。

这件事还让人看清：中国互联网企业的海外上市，是建立在极其脆弱打擦边球的 VIE 架构之上的，这种局面的平衡来自于两方面：一个是互联网企业家的自律和遵守规则，一个是政府监管部门的默认。

不幸的是，这两个方面，都不是稳固的三角结构。政府监管层还没有举动，马云的支付宝 VIE 却率先打破了平衡。

为了让支付宝毫无风险地获得央行牌照，马云不得不棋走险招，但也招致了他 创业 以来最严厉的指责。

支付宝如愿以偿拿到了牌照，并发展成了估值超过 1500 亿美元的蚂蚁金服。

在上市之前，阿里巴巴也最终解决了因支付宝 VIE 而与软件、雅虎产生的纠纷。阿里巴巴集团每年可以获得蚂蚁金服 37.5% 的税前利润；如果蚂蚁金服上市，阿里可以选择继续每年的利润分享，或者获得蚂蚁金服 IPO 总市值 37.5% 一次性回报。

2018 年 2 月 1 日，支付宝 VIE 事件最终解决：阿里巴巴通过一家中国子公司获得蚂蚁金服 33% 的股权。

3、VIE 往事

中国的互联网公司越来越大，与美国的 FAANG 分庭抗礼，腾讯和阿里都是 5000 亿美元的公司，未来极有可能达到 1 万亿美元；百度、京东、美团、滴滴、头条等公司组成第二梯队，也在不断冲击千亿美元市值。

除了已经解决 VIE 问题、回归到国内的蚂蚁金服，剩下的公司都面临脆弱的 VIE 架构问题，强大的中国互联网公司，却建立在一个灰色地基上。

除了关键人风险之外，VIE 架构的另外两大风险：

1、VIE 架构是否合法并不清晰，现在没有法律界定 VIE 架构，目前中国政府对 VIE 的态度是容忍，而不是赞同；

2、VIE 让中国互联网公司海外上市，中国内地的投资者很难分享这些互联网公司的成长——尤其这些互联网公司的成功是基于 14 亿人口、8 亿网民的基本盘，这更说不过去。

VIE 是一个历史进程中的产物，除了支付宝 VIE 事件之外，2015 年中国资本市场的火爆，令许多公司拆除 VIE 架构，回归国内市场拥抱泡沫，甚至包括许多已经在美国上市的公司。

有人失败，比如 YY、陌陌等；有人成功，比如分众 传媒 、奇虎 360 等。

自从 2000 年通商律师事务所律师刘钢为新浪设计中国首个 VIE 架构并上市之后，撑起互联网江山的这个精妙设计已经历时 18 年。

4、向左走 向右走

刘钢能设计出这样的架构，跟他个人履历是分不开的。

1979 年他考入北京大学法律系，是总理学弟。1983 年毕业后分配到司法部秘书处，为部长撰写报告，他还是第一批下海的政府官员，1992 年创办了通商律师事务所。

懂得市场运作，又知道政府官腔的背后潜台词，刘钢理解互联网企业的独特之处。

互联网作为一种渠道，是意识形态的组成部分；互联网又是 经济 运行的基础设施，蕴藏着巨大的财富。

直到现在，互联网在中国背负的双重使命，使它忽而向左，忽而向右。

左和右的拉力都越来越大。

" 过不了互联网这一关，就过不了长期执政这一关。" 核心说。

另一方面，互联网产业已经成为一支不能忽视的力量，阿里系（包括蚂蚁金服、菜鸟等）已经超过 6000 亿美元市值，腾讯系（包括京东、滴滴、美团、阅文、腾讯音乐）则超过 7000 亿美元。

在左右的张力下，精妙绝伦的 VIE 变得十分脆弱：稍有风吹草动，就让建立在 VIE 架构上的大厦摇摇欲坠。

也有人试图调和两者，提出 " 国有股 " 计划。

据说这是广电解决视频网站的一个办法，视频网站拿出 1%~10% 的股份转给国资，国家拥有公司董事名额，并拥有在内容的生产、投资、合作的表决权、审查权，以及主管内容高管任命的表决权。

有人称之为新时代的 " 公私合营 "，即便能够在视频网站领域实行，在整个互联网领域实施起来几无可能性。

首先根据市场价格，即便 1% 的股份，两万亿美元就需要至少 200 亿美元的投入，至少 1500 亿人民币，这些钱从何而来，不管是发行特别国债还是其他方式，都困难重重。

当然，现在蚂蚁金服等企业本身就有国字头企业的投资，马云也说支付宝可以随时上交国家，但国有股相对较少的情况下，拥有较大的控制权，这跟市场经济规则不符合，肯定会遭到其他股东的反对。

互联网企业拥有越来越大的社会动员能力和认知塑造能力，Facebook 在美国大选和 " 通俄门 " 事件就可以看出，这一点无论中美政府，都有强烈管制互联网的企图，想让一些互联网企业变成公共服务公司。

中国的互联网公司面临的压力更是远甚于 FANG 们。

中国的互联网大厦，建立在一块松软的沙地上。这颗随时可能爆掉的雷，让中国最聪明的大脑们一筹莫展。

十字路口的中国互联网，向左还是向右，  不知道掌控在谁的手。

来源：超先声