万达院线中止收购万达影视 监管趋严传奇影业盈利承压成新门槛

短短一个月，万达院线的思路就发生了天翻地覆的变化。

8月1日晚间，万达院线在深交所发布公告称，将中止对万达影视、青岛影投（含传奇影业）以及互爱互动的重大资产重组，并且年内不再筹划相关事项。

根据今年5月13日发布的重组预案，万达院线拟向万达 投资 等33名交易对方发行股份购买其持有的万达影视100%的股权，万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为372亿元。交易完成后，万达院线将直接持有万达影视100%股权。

据了解，万达影视旗下有三大业务板块，分别是万达影视承担的境内电影制作及发行，青岛影投通过收购美国传奇影业承担的境外电影制作，以及互爱互动承担的网络 游戏 发行业务。在重组预案发布前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合，整合方式为万达影视收购青岛影投以及互爱互动100%的股权。整合完成后，万达影视业务拓展为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务。

就在6月29日，万达院线还宣布，正在积极推进上述重组相关工作，而且表示，“截至目前，公司董事会未发现可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。”

对于中止本次重组，万达院线表示，主要原因是“本次交易预案公告后，证券市场环境发生了较大变化”，交易各方认为继续推进重组的条件不够成熟。具体而言，万达院线罗列了三个原因：

第一，上述几家公司自2016年5月开始，启动业务、管理等方面的内部整合。由于传奇影业收购完成时间较短、体量较大，且涉及中美两地电影制作业务，所以交易各方认为，应该在内部整合基本完成后，再探讨整合机会，可以更好发挥整合效应。

第二，万达收购传奇影业后，预计其2016年扭亏为盈，但是由于传奇影业收购时间较短，客观上需要独立运行一段时间，以证明盈利预测的稳定性，再择机实施重组，更有利于保护中小股东利益。

第三，证券市场环境发生了较大变化，交易各方从更有利于保护中小股东利益的角度，拟探讨调减交易价格的可行性。

证券市场环境发生了什么变化？

抛开部分“套话”似的描述，万达院线中止重组的最关键原因，无疑是证券市场环境发生了变化。

今年5月市场就传言称，证监会对涉及 互联网金融 、游戏、影视、 VR 四个行业的跨界定增叫停。尽管中国证监会从未正面承认过 媒体 对上述收紧的报道，但此后，暴风 科技 并购稻草熊影业未能过会，唐德影视终止收购爱美神，鹿港文化宣布终止收购天意影视剩余股权已经体现出了监管层的态度。彼时，一些嗅觉灵敏的市场人士就认为，万达院线的重组预案，遇到了一个最不利的时机：重组上市遭遇最严监管，所涉影视行业又是首当其冲，顺利过会的可能性并不大。

5月24日，深交所就对万达院线这笔对标的估值高达372亿元的重组发出了问询函，主要问题在于重组标的的高估值及高业绩承诺的合理性等。预案显示，万达影视100%股权的预估值为375亿元左右，预估增值率约171.46%，增值幅度较高。而万达影视未经审计的模拟合并财务报表显示，万达影视2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润分别为-26.91亿元和-39.70亿元，但万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润数累计不低于50.98亿元。

尽管6月3日万达院线就回复了深交所的问询函，而且6月6日，万达院线复牌发布重组预案。这本来是一份含金量极高的重组方案，注入的资产在A股极为稀缺，不光有国内最佳民营影视资产，还有传奇影业这样国际级的优质影视资产。彼时，市场极为追捧，复牌首日以涨停报收。

然而，在最讲究时间窗口的A股，万达院线的重组可谓生不逢时。仅仅11天后，6月17日，中国证监会宣布，就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。意见稿一出，业内哗然，“史上最严重组新规”的称号就此出炉。根据记者看到的信息，这次修订主要目的是给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复。具体而言的重要修订内容包括，取消重组上市的配套融资；延长相关利益方的限售时间：上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月。

这意味着，对原本打算借万达影视类资产重组上市的机会，获取丰厚利益的万达影视的投资者们，要面临比原先长一年的限售期间，资金链吃紧、股价下跌等风险无疑大大增加。或许正因为如此，根据万达院线的公告，“交易各方认为继续推进重组的条件不够成熟”。

万达影视类资产的盈利能力承压

除了认为重组条件不成熟之外，万达院线此次重组的交易各方，还想要探讨“调减交易价格的可行性。”

降低交易价格，意味着投资者对万达影视类资产的估值发生了变化。其背后的关键原因，或许是对万达影视、尤其是传奇影业盈利能力的关注，而这也是此前深交所的关注重点。

万达院线表示，预计传奇影业将在2016年扭亏为盈，不仅如此，在此前的重组预案中，还预测未来三年传奇影业的净利润将达到31亿元，整个万达影视的净利润则将为50.98亿元（2016-2018年分别是13亿元、16.6亿元、21.38亿元）。但从过去一段时间的进展来看，万达院线的预测或许有些乐观。

首先，在正式被收入万达院线之前，传奇影业已因为连续两年的巨额亏损饱受质疑。2015年，传奇影业营业总收入为30.2亿人民币，净利润-36.3亿人民币，负债总额93.5亿人民币；2014年的营业总收入则为26.3亿人民币，净利润-22.4亿人民币，负债总额约90亿人民币。

事实上，因为好莱坞近年来电影投资风险的不可控，许多中小型公司陷入亏损已是司空见惯。相对论 传媒 因电影资金回收周期过长宣布破产；与多年的合作伙伴华纳分道扬镳后，传奇影业也失去了来自大片厂的资源支持。

万达与传奇影业今年力推的新片《魔兽》，尽管在国内宣传得风风火火，万达以及各相关方几乎使尽了浑身解数，但最终的全球票房仅4.3亿美元，带来的收入，并无法弥补其1.6亿美元的成本。

接下来，传奇影业还将发布《长城》、《金刚：骷髅岛》、《木乃伊》等影片。其中《长城》日前已发布定档预告，将于12月上映。该片被传投资超过1.5亿美元，这意味着该片至少要在全球范围内达到《魔兽》现在的成绩，才能实现回本，而这一数字，对于缺乏暴雪游戏十几年积累的《长城》来说，难度颇大。

万达电影版图还将继续扩张

万达对电影领域的扩张一直孜孜以求。尽管此次中止了将传奇影业等影视资产装入A股上市公司，但记者认为，万达在电影领域的收购、重组、上市等资本运作仍将继续，其电影版图还将持续扩张。

就在不到一周之前，万达院线宣布了以2.8亿美元的价格全资收购电影媒体时光网。后者因提供电影专业报道及衍生品服务而成名。按照双方统一说法，万达院线与时光网将研究如何打通双方用户和会员体系，并以此为基础探索全新的 互联网 电影发行模式，进而完成万达院线由线下到线上的O2O布局。

在这之前，万达还对欧洲第一大院线Odeon&UCI展开并购，加上万达已经用拥有的美国第二大院线AMC，以及正在寻求目标方同意的Carmike院线，万达已经成为了全球范围内的重量级院线运营商。

不仅如此，根据路透社、《华尔街日报》等媒体报道，万达还在积极参与派拉蒙影业的股份争夺战中，希望通过资本运作尽快在电影产业链的上游成为重量级玩家。

毕竟，王健林早已明示了万达在文化影视领域的目标：到2020年，包括影视、体育、旅游、儿童旅游四大板块的文化集团要成为收入排名全球前五的企业。具体到电影领域，要掌握全球20%的电影票房——仅以2015年380亿美元的全球票房估算，这意味着万达在电影领域要掌握100亿美元左右的票房。

可以预期的是，本次的中止只是暂时，我们在未来还将继续看到王健林的大手笔运作。正如万达院线公告最后意味深长的一句“不排除未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，重新探讨与标的公司间的整合”。

艺恩网根据三声、和讯网相关报道整理发布