为何雷军 IPO 投了反对票 小米却能上市？

 第五届世界 互联网 大会今日在乌镇开幕，小米集团董事长雷军在接受 媒体 采访时表示，小米 IPO 实际上自己并未投赞成票，如果再有个两三年的酝酿上市会更好。不过他称，今年也是个上市的时间点，可以接受市场的锤炼。不过，雷军表示在进行小米 IPO 决定时，其投了反对票，这里不禁引发了笔者的兴趣。

雷军：小米 IPO 实际上自己并未投赞成票

今年 5 月，成立八年的小米提交了 IPO 申请，并于 7 月正式登陆港交所。

实际上，去年传出小米即将 IPO 的传闻时，雷军一直予以否认。被问及为何选取今年 IPO 时，雷军透露，小米董事会去年底进行了评估，认为小米到了 IPO 的规模和时间点，小米高管开会研究后，绝大部分也支持 IPO。但实际上自己和另外一两位高管并没有投赞成票，两三年之后上市会更好。

雷军提到的另外一个没投赞成票的高管是小米联合创始人、高级副总裁王川，王川曾在一次采访中透露，没投赞成票的原因是小米不缺钱，"（市值）重要不重要？重要；在乎不在乎？不在乎。"

" 金山十几年前就上市了，上市后会有多种压力，比如 投资 者，股价等。" 不过雷军也强调，今年确实也是一个上市的时间点，小米已经创立八年，接受市场的锤炼会更好。

雷军持表决权超 50%，为何董事会能通过？

招股书显示，小米执行董事、董事长兼首席执行官雷军通过 Smart Mobile Holdings Limited 和 Smart Player Limited 持有的公司 A 类普通股股票以及 B 类普通股股票享有的投票权占公司全体股东享有投票权的 55.7%。此外，根据公司其他股东和雷军签署的投票权委托协议，雷军作为受托人可实际控制另外 2.2% 的投票权，共计控制发行人 57.9% 的投票权。

雷军为公司的实际控制人，雷军控制的 Smart Mobile Holdings Limited 和 Smart Player Limited 共同为公司的控股股东。雷军对小米掌握绝对控股权。

即使按照小米上市后最新消息，雷军表决权依然超过 50%。根据证券及期货条例，雷军视为拥有 Smart Mobile Holdings Limited 所持 42.95 亿股 A 类股份及 22.24 亿股 B 类股份权益以及其他 B 类股。其中，雷军共计将持有小米于股东大会就决议案行使的投票权约 54.74%。

雷军持有小米 A 类股加 B 类股总股本为 69.57 亿股，目前总股本为 225.78 亿，超额配股后，雷军持股比例共计 30.81%，较此前持股 31.41% 持股有所稀释。

如果雷军投反对票，小米能上市吗？

如果小米董事长雷军反对，小米还能够顺利上市不觉让人觉着诧异，有人说这不符合内地公司法。据某位不愿透露姓名的 IPO 律师表示：因为境内公司，董事会会议中，实行人头制，一人一票制，表决权至少超过 50% 甚至以上的表决权才能通过。考虑到雷军表决权为 57.9%，在董事会能够安排一半以上席位。如果公司有两位董事投票反对，小米 IPO 上市日程是能够通过的。

他表示：" 但是考虑到小米在香港（境外）上市，董事会会议虽然仍然实行一人一票制，因为境外公司，一席董事可以有多个 vote（投票权），比如一共 6 席董事，雷军一个有 5 个 vote，其他 5 人每人一个 vote，那就相当于一共 5+5=10 个投票权 "。也就是说，如果雷军投反对票，小米董事会将至少有一半以上不同意小米上市，小米 IPO 是无法通过董事会的，也就无需董事会的第二层把关了。

上市前，雷军所持表决权高达 57.9%，拥有董事会或者股东会绝对投票权。作为小米集团创始人兼董事长的雷军投了反对票，小米却能顺利上市不禁让人感觉诧异！

小米 4 个月市值蒸发 700 亿，股价累跌近 20%

无独有偶，6 月 23 日，小米在香港四季酒店召开全球发售新闻发布会，在发布会上，现任小米集团董事兼总裁林斌在谈到上市前向公司创始人、董事长兼 CEO 雷军发放 98 亿元股票薪酬时表示，" 小米这次股权激励是在雷军完全不知情的前提下，几个董事开会，大家一致赞成通过做出的决定 "。当时，雷军不知情这事也是引起了一段波澜。

北京大学法律 经济 学研究中心主任、公司法教授邓峰表示：

在正式表决之前，小米董事会秘书有通知义务，即将此议案书面呈给包括雷军在内的所有董事进行审议。雷军是小米执行董事，还是需要回避表决。因此，如果林斌说雷军未参与表决，那是正常的。但林斌说雷军对此不知情，那就是小米董事会秘书失职，未尽到通知义务。

截至发稿，小米较招股价已累计大跌 19.29%，市值蒸发 740 亿港元，最新市值为 3098 亿港元，仅次于阿里、腾讯、美团点评三大互联网公司市值。

来源：新浪财经