从秦致被下课到王石将出局，创始人要如何打赢这场权利的游戏？

“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”

6月26日上午，就在宝能和华润相继公告反对万科重组，昭告天下万科第一大股东宝能和第二大股东华润已经在一起之后，万科集团创始人王石在 微信 朋友圈发布了上述内容。

无独有偶，随着周六平安信托正式入主 汽车 之家成为最大股东，汽车之家原有管理层也被清洗，CEO秦致和CFO钟奕祺双双悲壮出局，取而代之的则是来自平安方面的陆敏和康雁。

王石的出局、秦致的被清洗，早已不能当做个别案例看待。在一幕幕闹到一地鸡毛、看起来十分狗血的剧情之下，真实反映的实则是股东与管理层争夺对公司控制权的权利 游戏 。

资本劫数持续上演

在本就波谲云诡、血雨腥风的 商业 领域，尽管创始团队被要求走人的命运让人感慨，但像王石、秦致一样历经“资本劫数”的企业创始人或掌门人并不少见，缩小至 互联网 领域，近两年更是因为行业整合而频繁发生。

2015年10月8日，美团与大众点评宣布达成战略合作，双方已共同成立一家新公司（估值150亿美元）。新公司将实施联席CEO制度，两家公司在人员架构上保持不变，并将保留各自的品牌和业务独立运营。

同年11月10日下午，王兴发出内部信，确认张涛退出新公司CEO岗位，只担任董事长，而王兴将担任唯一的CEO，双CEO不复存在。

随后，网上多张关于张涛与同事抱头痛哭的照片被广泛传阅。想必，在美团与大众点评这场被资本包办的婚姻，张涛也并不是心甘情愿。

相似的还有携程与去哪儿网的合并。2016年1月初，去哪儿与携程正式联姻，随后去哪儿网创始人庄辰超宣布离职。

根据去哪儿2015年4月提交给SEC的文件显示，整个去哪儿高管团队持股比例为14.5%，百度占总股本的51.4%，且百度拥有约68.7%的投票权。

坊间曾有传闻，携程与去哪儿网的联姻实际上遭到过庄辰超的反对，不过由于联姻主导者百度拥有超过50%的投票权，庄辰超的意见已经变得无关紧要，最终只能被迫接受并选择出局。

除此之外，还有曾经一度号称要对标京东的1号店。2011年5月，沃尔玛入股1号店，占17.7%的股份，同时，大量沃尔玛高管入驻1号店。2012年，沃尔玛对1号店增加 投资 ，持股提高到51.3%，成为第一大股东。创始人于刚等1号店管理层及员工的股份被稀释到只剩下11.8%。

2015年7月，1号店两位创始人于刚、刘峻岭清退在公司的所有股份，双双离职，沃尔玛100%全资控股1号店。2015年9月，1号店离职人数已经突破千人，元老级员工已经尽数离开。

上述列举的案例，其实只是众多股东与管理层之间权利斗争的一个缩影。甚至不难想象，类似的事件在未来还将继续上演，一旦当创始团队的能力匹配不了公司的发展目标时，资本都会以无礼或文雅的方式将其扫地出门。

创始人要未雨绸缪

尽管创始人失去公司控制权往往出现在公司发展中后期，但隐患多数是在公司发展初期便埋下了。如此来看，如若创始人不想在今后被清洗出局，在公司发展早期就应提前做好制度上的设计与安排。

投融资律师、融资 创业 顾问金有元撰文提到，实现核心创始人在股东会上的控制力，最直接的方法是在商业上可行的情况下，核心创始人持有的公司股权达到或超过50%，这样核心创始人就直接拥有了股东会上过半数的表决权。

不过，金有元强调，这点在创业初期实现起来并不难，但在公司发展过程中经过数次融资的摊薄或稀释后，核心创始人所持有的股权往往会被稀释到50%以下甚至更低。

如果核心创始人需要确保自身股权被数轮融资稀释至50%以下后，仍在股东会上有较强的控制力与影响力，金有元则给出了如下建议：一方面，可以归集其他小股东股权上的表决权，另一方面也可增大核心创始人所持股份表决权数量，以此来增大核心创始人在股东会表决时的权重。

同时，创始团队可以对已有企业的成功经验加以借鉴。例如，采用双层股权结构。2004年谷歌上市发行A、B两种股票，A种股每股有一份投票权，B种股每股有十份投票权，其中仅仅创始人布林、佩奇和CEO施密特三人持有B种股。此种设计使得三人对公司的控制权超过50%，从而保护公司不受短期压力干扰，给公司长远发展带来更多灵活性。

再比如，表决权代理协议。以Facebook为例，前十轮融资中Facebook的所有投资者都需要同Facebook签订一份表决权代理协议，同意在某些需要股东投票的特定场合，授权扎克伯格代表他们进行表决，且此项协议在IPO完成后仍然保持效力，从而确保扎克伯格对公司绝对的控制权。

又或者，创始团队可以效仿阿里巴巴“合伙人制”：30名核心成员合伙执行事务，主要控制董事提名权来控制公司，如果股东会无法通过合伙人的提名，则合伙人需要再次提名，直到股东会通过为止。这种“合伙人制”已经不是传统意义上的双层股权结构。它仅仅控制非独立董事的提名权，而开放了其它股东权给股东。

除了上述方案之外，有业内人士建议，创始团队应该居安思危，提前为自己准备好全身而退的方案。以上文提到的出局掌门人为例，于刚退出一号店后，专心做起了自己的“1药网”；庄辰超在任内时就投资了不少项目，而在离开去哪儿网两个月后正式投身投资领域，成立斑马投资。

【来源/DoNews       记者/向密】