拖延两年，史玉柱的 305 亿海外收购还是黄了

史玉柱在 9 月 17 日下午怒发了一条微博：

" 最近遭受人身安全威胁、网络谣言攻击等。这些谣言捏造并散布虚构事实，刻意贬损公司名誉，企图在某 商业 活动中谋利。"

一时间，这条没有明确指向的微博内容，引起了坊间诸多猜测。

而就在史玉柱发微博的当天，巨人网络宣布停牌，发布公告称：撤回 305 亿重大收购重组方案，原因是有交易对方提出解除原《资产购买协议》，并提出了对收购重组方案进行调整的要求，预计达到 " 重大调整 "。

这项 305 亿重大收购重组案，正是延续两年之久的巨人网络对以色列 游戏 公司 Playtika 的收购案。

联系到巨人网络的停牌原因和史玉柱的微博，不难将这两件事情联系到一起。

据 自媒体 大摩财经称，与史玉柱起争执的当事人正是 305 亿收购案的交易对方之一——人称 " 小宁波 " 的宁波富豪郁国祥。

这场横跨两年的收购案极为复杂。

一场延续两年的天价收购案

把时间拨回两年前，彼时巨人网络刚刚完成了借壳上市，成为了中概股回 A 的明星企业，被资本热炒。

与此同时，意气风发之下的巨人网络开启了一项巨额收购交易：欲牵头组成中国财团收购游戏巨头凯撒娱乐旗下的以色列休闲 社交 游戏公司 Playtika 100% 股权，交易价格为 44 亿美元。

源于国内当时的政策环境以及 Playtika 是游戏市场的热门标的，来自韩国和美国的游戏巨头都对其虎视眈眈，因此巨人网络在收购案进行时，做了一番颇为精巧的设计。

本来一开始巨人网络欲以中国公司收购海外资产的惯常做法一样，先成立合资公司，向财团募资后，再行收购海外资产。

但当巨人网络试图以部分发行股份的方式购买 Playtika 时，监管部门却收紧了对于网络游戏等多类资产的收购审批要求，目的是降低这些热门行业可能存在的资产泡沫。

不过当时的政策有明文规定：证监会并无权力审查上市公司的全现金资产收购行为，但对于以发行股份作为对价的资产收购，须得到证监会审批。

由此，巨人网络想出的一个变通之法是：先由出资财团的成员各自先行以现金收购标的资产后，再由巨人网络发行股份收购前者持有的标的股份，完成资产装入上市公司的过程，而不是直接由巨人组成财团海外并购。

各出资财团也先由自己的海外公司以现金收购的方式购入 playtika 资产的 Alpha 公司股份，再由自己对应的境内实体公司以不支付对价的方式将股份转移至境内持有。

由此，既避开了一系列监管和外汇的风险，又能在时间紧迫的情况下与国外竞争对手进行标的争夺。

最终在外界并不看好的情况下，由巨人网络主导的中方买团，却从六家国际财团杀出重围竞购成功。14 家财团成立了专为装入 playtika 资产的公司 Alpha，其出资比例如下：

整个收购过程其中还有一环值得一说，在 14 家中方财团中，位列末席的是巨人网络香港子公司，其仅持有 Alpha10 股 B 类普通股，占总股份的 0.02%，其他 13 家财团合计持有超过 99.9% 的 A 类普通股。

这种 AB 股规则规定：除了事先约定的 4 类保留事项，需要先经过 B 类股股东（如巨人网络）同意，再经过过半数 A 类股股东（如 13 家卖家）同意方能生效外，其余股东会表决事项，只需要 B 类股股东决定即可。

也就是说，巨人香港公司持有的 B 类股份额虽少，却能决定有关此次并购及日常管理的事项。这就保证了 Playtika 装入上市公司的过渡期，巨人网络依旧能够有绝对的控制权。

不过巨人网络也承诺，若上市公司装入 Playtika 资产的交易失败，将取消 B 类股设置。

这项设计精巧的收购案，前面几步进行的都很顺利，playtika 也已经被中方财团事实性收购，装入了 Alpha 中，只差最后一步巨人网络回购其它财团手中的 Alpha 股份。

但恰恰是这最后一步，成了此次收购案不可逾越的天堑。

此次收购案，在 2016 年末提交证监会审核后，就再未有任何进展披露。

直至今年的 8 月 6 日，巨人网络停牌并公告称，其收购以色列游戏公司 Playtika 事项已进入证监会审核阶段。这一并购已获得国家发改委的项目备案及重庆市对外贸易 经济 委员会的备案。

但仅仅 4 天之后，证监会就又发布公告称，将此收购案暂停审核。

迟迟未能通过的原因坊间众说纷纭，一说是因为 Playtika 主营游戏大多为棋牌类，有一款甚至是老虎机游戏。游戏的属性颇为敏感，所以证监会迟迟不肯审批通过。

事实上，为了使审核早日通过，巨人网络明确表示不会把 Playtika 的游戏引进中国。

甚至这两年间 Playtika 把自己包装成了一个 " 一家用人工智能手段去改造游戏的公司 "，巨人网络也进一步宣称：此次并购将是 " 加强在人工智能领域的全球化布局 "。

但苦苦求索，终究求而不得，甚至整个收购案从证监会审核阶段，又因时间战线拉得太长，13 家财团有人心生不满，退回了 " 修改重组方案 " 的阶段。

重组难求却陷游戏窘境

如果一场价值 300 多亿的收购案，拖延两年都悬而未有结果，其中一定滋生了无数的变量。

其中最首要的就是 13 家财团的资金成本问题，当年为帮助巨人网络收购 Playtika，13 家金主借用了超过 40 亿美元的银行贷款，这些贷款期限大多期限为一年，若要展期，利率必定大幅上扬。

再者，彼时巨人网络向 13 家财团承诺的发行股股价为 32.45 元 / 股，当时巨人刚刚回 A，市值高逾千亿，这个股价，再加上 Playtika 装入巨人网络后的利好，几乎是稳赚不赔的买卖。

但是近两年过去了，巨人网络的股价跌跌不休，已经腰斩，近期一直在 20 元左右徘徊，如果按照这个股价进行，13 家财团将会直接浮亏逾 40% 左右。

即便考虑到 Playtika 装入上市公司后可能带来的利好，这个价值恐怕也很难令 13 家财团满意。

所以此次修改重组方案，小爆猜想，必定会在现金收购比例和发行股价上做出调整，以满足 13 家财团的利益。

巨人股价的腰斩，除了当初的泡沫破灭之外，也是巨人网络近两年业务基本盘的反应。

借壳回 A 上市的这两年，巨人网络的日子并不好过，主营游戏业务困境迭出。

2017 年全球游戏收入 TOP25 游戏企业中，中国企业共四席，分别是腾讯、网易、完美世界、三七互娱，老牌游戏巨头巨人网络榜上无名。

巨人 2017 年营收 29.07 亿元，同比增长 25.1%。其中，电脑端网络游戏业务营收 10 亿元，同比降低 15%。

巨人游戏业务上的本质问题是，老游戏进入了衰退期，迟迟未能有新的爆款游戏，并且在其游戏研发重心转移到休闲游戏方向之后，用户的沉淀和粘性又成了新问题。

在过去整整 13 年中，巨人网络靠着《征途》这一款游戏取得了辉煌的成就，2005 年初出茅庐的《征途》率先喊出了 " 免费网游 " 的口号，随后这种游戏免费、内置道具收费的模式成为游戏界的主流玩法。

《征途》在 2006 年囊括多个大奖之后，在 2007 年 5 月达成了同时在线百万人的成就，成为全球第三款同时在线人数突破百万的网络游戏。

凭借《征途》的优异表现，巨人网络在 2007 年 11 月登陆美国纽交所，总市值达到 42 亿美元，融资额为 10.45 亿美元，成为当时在美国发行规模最大的中国民营企业。

但《征途》再强，也已经 13 岁了，早已进入了衰退期，巨人迟迟未能找到能够代替征途的作品，这几年的游戏行业早已是腾讯网易的天下，无论是 MOBA 还是吃鸡大逃杀，巨人都未能插上一脚。

好不容易在加码休闲游戏后，巨人赢来了一个爆款《球球大作战》，但这才一年刚过，《球球大作战》就已经有明显的衰落迹象，在 AppStore 中滑落至百名开外。

休闲游戏有着成本和初始的优势，但却难以在用户沉淀上取得后续的优势。

或许在游戏上巨人最大的指望就是 Playtika 能够早日装入上市公司，才能在国际化和棋牌游戏上有一番作为，重新夺回话语权。

难以前行互金困境

史玉柱向来眼光毒辣，具有前瞻性，在巨人网络一步步陷入泥潭的过程中，难道没有想到涉足新的业务弥补？

自然是有，答案是处在风口浪尖的 " 互联网金融 "。

2017 年 11 月，巨人网络耗资 8 亿元收购深圳旺金 金融 信息服务有限公司 40% 股权，通过表决权委托获得其 51% 的控制权，并同时控制其子公司投哪金融、旺金财富、投哪 汽车 等。

旺金金融子公司投哪金融所运营的 P2P 平台投哪网，是旺金金融最主要的业务。

在 2017 年业绩表现中，旺金金融实现归属于母公司股东的净利润 2.73 亿元，投哪网实现净利润 1.58 亿元，占旺金金融整体净利润的 56.67%。

在投哪网官方的信息显示，其累计成交金额已经达到了 567.19 亿，累计借贷笔数超过 80 万笔，累计出借超过 2300 万笔，借贷余额 57.7 亿元，持续运营 2329 天。但这个数据只是同类型的 P2P 车贷平台微贷网的四分之一。

这看似是一场双赢的局面，巨人网络通过旺金进行金融行业的布局，寻找新的业务增长点，而旺金金融则通过上市进行背书，有利于资金端增长，获取增资。"

甚至双方在收购中，签署了一份对赌协议，在去年的《 投资 协议》中，旺金金融同意将 11% 的表决权委托给巨人网络，交出控股权的同时作出业绩承诺

"2017 年与 2018 年照中国会计准则经审计的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2.3 亿元和 4.5 亿元。"

这份对赌，在去年互金行业发展顺遂的情况下并不是一个难以完成的任务，数据显示，旺金金融在 2017 年末营收与净利润的同比增速分别为 183%、533%，实现归属于母公司股东的净利润 2.73 亿元，超额完成该年度的业绩承诺。

但来到 2018 年恐怕就变天了，接连暴雷的 网贷 平台，监管收紧，用户信赖丢失，整个行业都陷入了人人自危的低谷。

旺金金融和投哪网自然也未能幸免，根据投哪网披露的 2018 年 8 月份运营报告，8 月撮合交易金额为 2.27 亿元，环比减少 48.4%，相比去年同期的 18.51 亿元，交易金额缩小逾 7 倍。

按照投哪网占据旺金 60% 的业绩贡献算，今年投哪网需要完成的净利润大约是 2.5 亿。但是投哪网今年想要交出这份成绩单，困难极大。

若对赌输了后果会怎么样呢？

在《投资协议》中写道：

" 当业绩承诺未完成，旺金金融创始人股东以股权形式向巨加网络进行补偿，或以现金形式回购巨加网络所持有的增资股份和通过受让作价持有的股份。"

也就是说若对赌输了，原则上，两家就此分道扬镳，联姻破碎。

无论是对于巨人网络还是旺金金融，这可能都是无法承受之痛。毕竟在不久前巨人网络发布的 2018 年半年度报告中， 互联网 金融收入占比 31.91%，仅次于游戏，是其第二大营收支柱。

站在十字岔口的巨人网络，游戏窘境，互金困境，重组绝境，将巨人在倒塌中重塑过一次的史玉柱还能再次创造奇迹吗？

【来源：钛 媒体 】