“泰跃系”豪门恩怨：刘军狱中支持妻子夺权，神秘女子被扫地出门

2 月 25 日，作为 " 泰跃系 " 一员的茂化实华 ( 000637.SZ ) 发布了一则公告，公告开头提及了高达十条的重大风险提示，并多处强调公司实际控制人是否最终发生变化存在重大不确定性。

经记者梳理，茂化实华的股权大战在泰跃系大佬刘军身陷囹圄后不断升级，从与其表姐、到妻子范洪岩、再到神秘女子罗一鸣，每一场都是大戏。如今，选举范洪岩为上市公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（下称 " 北京泰跃 "）的两家股东公司的执行董事及法定代表人，同时罢免罗一鸣等人的董事、监事职位。此外，北京泰跃召开的 2020 年第一次临时股东会上也提出免去罗迪烺董事长、法定代表人、总经理职务，选举杨晓慧为董事长、法定代表人，刘汕为总经理。

这一行为也引来深交所火速下发《关注函》，并要求茂化实华 3 月 3 日前完成回复。

茂化实华 2020 年 1 月发布的业绩预告显示，公司 2019 年预计实现归母净利润 7800 万元 -10000 万元，同比上升 109.4%-168.46%。

《华夏时报》记者以 投资 者身份致电公司证券部询问相关情况，相关工作人员表示，所有问题均以公告为准，并不愿有更多透露。

风云变幻的股东会

茂化石华发布的《董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告 ( 六 ) 》显示，公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司的股东北京神州永丰 科技 发展有限责任公司（下称 " 神州永丰 "）、北京东方永兴科技发展有限责任公司（下称 " 东方永兴 "）均于 2 月 12 日召开 2020 年第一次临时股东会议。

神州永丰和东方永兴相关股东会的决议主要包括以下五点：一是确认罗一鸣于 2019 年 8 月作出的增加新股东罗一鸣和增加两家公司注册资本的股东会决议无效；二是即刻限制罗一鸣所持神州永丰及东方永兴 58.33% 股权的表决权，罗一鸣自决议作出之时起 36 个月内不得行使表决权；三是即刻免去罗一鸣等人董事、监事职位，并更换相应职位人选；四是罗一鸣应立即向两家公司新任法定代表人返还公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产；五是自本决议作出之日起，罗一鸣无权代表两家公司对外行使权利，由两家公司新任法定代表人为唯一代表公司的合法主体。两家公司均选举范洪岩为执行董事及法定代表人。

不仅如此，2 月 20 日，北京泰跃召开的 2020 年第一次临时股东会议主要包括免去罗迪烺董事长、法定代表人、总经理职务，选举杨晓慧为董事长、法定代表人，刘汕为总经理，重申股东会的有关决议内容。

具体为四点：一是免去罗一鸣、罗迪烺等人董事、监事职务，并更换相应职位人选；二是新组成的董事会应立即召开董事会会议重新选举董事长、法定代表人，罗一鸣、罗迪烺应当立即向新任法定代表人交付北京泰跃公章、证照、文件资料、财务资料等全部公司财产；三是立即采取相关法律措施依法追究罗一鸣提供虚假资料骗领 " 营业执照 " 和非法刻制 " 公章 " 的法律责任。期间，为保障北京泰跃正常经营，维护股东合法权益，任何人不得使用罗一鸣非法刻制的新 " 公章 "；四是自本决议作出之日起，罗一鸣、罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利，不得使用其非法刻制的 " 公章 "。

罗一鸣的资本运作

上文提及的罗一鸣是谁？范洪岩又是谁 ?

资料显示，罗一鸣目前是东方永兴和神州永丰的董事长（法定代表人），但与刘军关系至今未知，范洪岩是刘军的妻子。

2019 年 5 月 9 日，还在狱中的刘军通过一纸《授权委托书》，突然将自己在北京泰跃及神州永丰、东方永兴的全部权利从妻子范洪岩转交到罗一鸣手中，罗一鸣通过接管刘军在神州永丰、东方永兴的表决权控制了泰跃系。

2019 年 6 月 4 日，茂化实华发布公告披露了刘军罢免范洪岩的理由：范洪岩屡次违背刘军的意思和指示，经刘军多次要求而未改正，严重损害刘军及刘军控制的上述公司的合法权利。因此，刘军决定将刘军在泰跃系的全部权利转交给罗一鸣行使，范洪岩的一切行为不再代表刘军及刘军控制的一众公司。

当日，深交所向茂化实华下发了关注函，要求公司解释《授权委托书》的真实性、有效性，以及委托方与受托方是否已就相关授权委托事项约定具体的委托期限与解除条件。

奇怪的是，2019 年 8 月，罗一鸣对神州永丰和东方永兴两家公司各增资 7000 万元，使得罗一鸣超越刘军成为神州永丰和东方永兴第一大股东，并成为茂化实华名义上的实控人。

之后，罗一鸣向茂化实华董事会发函，要求以实控人身份重新改组董事会。此举自然遭到以范洪岩为首的上市公司管理层抵制，其认为罗一鸣权益变动文件存在重大瑕疵及程序问题，未认可公司实际控制权的变更。

此时，刘军也站出来重新支持范洪岩。2019 年 10 月 25 日，范洪岩向上市公司董事会递交了刘军于 10 月 24 日签署的《声明书》和《授权委托书》原件各一份。刘军表示，自己此前因为信任才授权罗一鸣行使神州永丰和东方永兴管理权，但并无意向其让渡控制权，并 " 责成 " 罗一鸣办理神州永丰和东方永兴的减资，恢复两家公司股权结构至增资前的状态。

经历了 4 个月的胶着，2020 年 2 月 25 日，事件终于在茂化实华的公告中有了结果。

与表姐上演 " 窝里斗 " 首秀

事实上，这并不是泰跃系的内斗首秀。

21 世纪初，刘军是一位资本大鳄，高峰时曾一度控制着包括茂化实华、湖北金环、景谷林业等在内的 5 家上市公司，形成了强大的 " 泰跃系 "。

公开资料显示，茂化实华成立于 1988 年 10 月，1996 年 11 月 14 日在深交所挂牌上市，公司主要产品是液化石油气、聚丙烯、醋酸仲丁酯等。2003 年，北京泰跃收购茂化实华，成为泰跃系的一员，刘军成为茂化实华的实控人。2006 年，刘军被带走调查直到入狱服刑，2009 年，刘军行贿案一审判决，判处刘军有期徒刑 14 年。

在那时，随着这位资本大鳄的入狱，" 泰跃系 " 也终于走到了分崩离析。景谷林业、湖北金环、茂化实华集中在两周时间内接连发布公告，宣布或拍卖或转让 " 泰跃系 " 所持公司股权。" 泰跃系 " 轰然倒下，刘军在资本市场和北京地产市场上竭力打造出来的 " 资本 " 和 " 地产 " 双栖神话也破灭了。

2015 年 9 月，入狱近十年的茂化实华实控人刘军委托朋友发声，举报当时茂化实华董事长、其二姐刘华涉嫌抢占泰跃系资产、操纵上市公司、进行内幕交易及侵占。随后刘军以北京泰跃大股东名义提出罢免刘华作为茂化实华董事长职务，但在茂化实华董事会中以 5：4 的票数被否决。

《声明书》特别强调，刘军旗下若干家公司都由其实际出资并经营、管理、控制，家里任何其他成员从未出资，也从未参与经营管理等活动，没有丝毫家族企业的影子。

刘军好友钟俊曾表示，刘华取得 " 泰跃系 " 的实际控制权之后，便开始大肆变卖项目，并通过其自身控制的公司侵吞 " 泰跃系 " 资产，已将集团掏空。

刘军与其二姐刘华的争斗直到 2016 年才告一段落，结局是刘华辞职走人。

股权争夺战下，一位资深会计从业人士告诉《华夏时报》记者，2016 年，茂化实华的审计机构大华会计师事务所回绝了上市公司的续聘，能避开就避开了。

来源：华夏时报网 邸凌月