惊变20天：顺丰借壳上市背后的输家赢家

“借壳上市，我们的原始股暂时没有了，看新闻说还是有股权激励的，就是不知道要多久。”对于小王来说，公司借壳上市对他的最大影响莫过于此。5月23日，顺丰控股(集团)股份有限公司(以下简称顺丰控股)借壳鼎泰新材登陆A股市场，绝大部分顺丰的普通员工也是看新闻才获知消息。

搜狐财经《潜望》从知情人士处获悉，顺丰控股最快将于7月份完成借壳交易，到时，顺丰将不出所料地成为A股市值最大的快递公司。而截至目前，顺丰控股的借壳交易作价433亿，已经将超过申通和圆通两家借壳上市公司的作价的总和。

事实上，据搜狐财经《潜望》了解到，原本顺丰控股是准备借另一家上市公司珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司(以下简称“恒基达鑫”)的壳，但种种原因的合力下，短短20天，完成了惊天大逆转，最终借壳鼎泰新材。

“价钱特别合适，机会特别好”上述知情人士对搜狐财经《潜望》表示。

顺丰架构图

“三角恋”

2016年2月24日，恒基达鑫发了一份公告，称“拟筹划重大资产收购事项，该事项尚存在不确定性”，申请停牌。紧接着，2016年3月1日该公司在新公告里，改为因重大资产重组事项停牌。

恒基达鑫于2010年11月上市，主营业务为石化产品货物提供码头装卸、仓储等服务。上市后不久，就被 媒体 质疑“涉嫌欺诈上市，用无效项目合同募资”，此后由于石油化工产业持续低迷,全行业的产能过剩加剧了市场竞争，该公司的出租率与仓储费承压，单位罐容收入下滑，业绩一直不佳，在停牌前，总市值34.29亿。

在券商看来，这是这个很好的壳，一位常驻深圳的投行人士对搜狐财经《潜望》坦言，“IPO排队已经700家，按这个节奏两年多才能走完，还陆续有中概股回归，所以A股的壳一度非常紧俏，都在待价而沽。”

搜狐财经《潜望》了解到，顺丰的上市辅导团队最迟是在今年4月份接触恒基达鑫。当时，是壳资源最紧俏的时候，A股的壳资源上市公司不超过100家，“市值在40亿、价格合适，大股东有卖壳意愿的就更少。”上述投行人士表示，“所以当时大股东都在挑。”

5月5日，恒基达鑫发布公告称：

2016年5月3日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》。自公司股票停牌以来，公司与涉及医疗器材和物流行业两个潜在标的资产的相关方开展谈判、方案设计与论证，并与各有关方积极推进本次重大资产重组的各项工作。”

出乎意料的是，这份公告并未引起市场的足够关注。这份公告所提及的“物流行业”，正是顺丰控股。从两家的体量上看，恒基达鑫当然更倾向于选择顺丰控股，如果借壳成功，就意味着原股东留存的股份将升值巨大。

但问题在于，此前恒基达鑫已经与某家从事医疗器材的公司初步达成了借壳上市协约，如果顺丰控股要借壳，恒基达鑫必须与上家先解约。搜狐财经《潜望》从相关信息了解到，恒基达鑫与上家的解约并不顺利，为此数次召开会议。

可以佐证的是，进退两难的恒基达鑫在5月5日的公告中埋下了伏笔，“为了保护 投资 者利益，使公司股票尽快恢复交易，如果公司相关重组工作能够在审议申请继续停牌的股东大会召开(即2016年5月20日)前完成，则公司《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》将不再提交股东大会审议。”

“巨变的两周”

就在顺丰控股、恒基达鑫、某医疗器材公司的“三角恋”进退维谷之际，鼎泰新材也与一家前中概股公司进行着“恋情”。

创立于2000年的药明康德新药开发有限公司(以下简称药明康德)，从事制药、生物技术以及医疗器械研发，于2008年1月在纽交所上市，2015年8月首次宣布私有化，美国时间12月10日，药明康德在当日收盘后宣布完成私有私有化，私有化前市值33亿美元。

据媒体报道，早前8月，一位药明康德高管曾私下透露，药明康德私有化后准备回归A股市场，方式很有可能是“借壳”。搜狐财经《潜望》从接近华泰联合证券的人士了解到，药明康德接触了数家有意向的A股公司，其中包括鼎泰新材，但不能确定进展到哪一步。

到4月5日，鼎泰新材发布停牌公告，称“从控股股东刘冀鲁先生处获悉，刘冀鲁先生正在筹划与本公司相关的重大事项。”

几乎是与顺丰控股接触恒基达鑫的同时。彼时，中概股回顾的浪潮处于高点，以360为首的股权配售刷爆了各个投资人的 微信 群和朋友圈，人人都希望在这波浪潮中有所收获，水涨船高的是A股壳资源的价格。

但谁也没想到，5月6日下午，一则“证监会拟暂缓中概股企业国内上市，中概股回归国内借壳、重组、IPO等均可能受到限制”的传闻流传开来，局势陡然生变。当时，搜狐财经《潜望》向数家介入中概股回归的券商人士问询，都称正在等待监管部门的最终消息。

搜狐财经《潜望》当时从接近监管层的人士处获悉，监管层的确在转变思路，“但具体怎么操作，还没定。”

政策的不确定性，让中概股的回归蒙上阴影。巧合的是，鼎泰新材与华泰联合证券多有合作关系，知情人士向搜狐财经《潜望》透露，“既然中概股回归面临不确定，大股东又急于出手，干脆就落袋为安。”

于是，顺丰控股转而迅速与鼎泰新材接洽。在短短两周时间左右达成了协议，速度之快，“简直迅雷不及掩耳”。

有趣的是，由于这一戏剧性的转变，在鼎泰新材发布的公告中，独立财务顾问的排序悄然变成了：华泰联合证券、中信证券、招商证券。

这份公告的发布，正式宣告顺丰控股与恒基达鑫结束“相恋”，也宣告鼎泰新材与前中概股公司彻底“分手”。

中科招商的“意外之财”与国家队的完美错过

交易达成后，除了顺丰控股、鼎泰新材，市场最关注的是鼎泰新材另一大股东中科汇通，其为中科招商旗下子公司。

在去年7月8日，中科汇通增持鼎泰新材397.6万股，增持均价为27.44元，7天后，中科汇通又买入鼎泰新材368.95万股，买入均价为39.53元。在7月16日，中科汇通持有的鼎泰新材股份由766.56万股转增为1149.84万股。在三季度，中科汇通又陆续少量买入了鼎泰新材的股份，最后合计持有其1276万股，是鼎泰新材第二大股东。

不出意外的话，鼎泰新材复牌后，中科汇通将获利颇丰。中科招商执行副总裁在交易达成后的当天发朋友圈称“提前潜伏恰到好处。”

搜狐财经《潜望》从中科招商内部人士处了解到，在两周多前，鼎泰新材有关方面人士曾与中科招商接触，告知相关事宜。

“我们去年股市波动中，响应国家号召买入了很多家公司的股票，鼎泰新材只是其中一家，并不是我们未卜先知提前知道了快一年后的事情。”上述中科招商内部人士表示。

除鼎泰新材外，中科招商手里还持有17家上市公司的股权，市值最大的70亿，市值最小的仅22亿元，平均市值为37.9亿元，很符合市值40亿左右可以被作平台或被借壳的要求。

但对于中科招商而言，这些公司能否有鼎泰新材的好运气，只能由时间来检验。从2015年12月，证监会叫停私募基金管理机构在 新三板 挂牌和融资后，中科招商市值已经腰斩，更复杂的是，由快鹿集团投资的《叶问3》票房造假引发的兑付危机，被冻结的资产中有将近1亿以上是属于中科招商的股份。

这笔“意外之财”能否帮助中科招商继续构筑“以上市公司为载体的产业集群”，谁也说不清楚。

有意思的是，数据显示，去年三季度，“国家队”的十大基金资管专户每个都持有鼎泰新材69.93万股，在去年四季度却退出了十大流通股东，此十大资管专户在去年四季度大量减持了公司股份，错过了此次顺丰控股的“盛宴”。

“就算IPO，我也不会出席仪式”

顺丰控股借壳上市的交易完成后，创始人王卫控制的明德控股将持有上市公司总股本的55.04%，明德控股将成为控股股东，王卫将成为上市公司的实际控制人。

但顺丰上市上市并非王卫所追求的。顺丰在中国快递行业的地位毋庸置疑，无数投资者觊觎这块“大蛋糕”，当时曾有投资者称愿意花50万只为能和王卫吃个饭。王卫一直刻意远离资本市场的橄榄枝。并且明确表示：“顺丰在短期内不可能上市，未来也不会为了上市而上市，为了圈钱而上市。”

王卫的避让在2013年8月19日划上了句号。那天，顺丰正式宣布引进外部投资者，与中信资本、元禾控股、招商局集团组成的财团签订协议，这三家国有背景的机构投资人以80亿巨资共同投资顺丰不超过25%的股权。

那一年，刚好是顺丰创办20周年。国资背景投资人入股，被外界有多重解读，除了《邮政法》有“外资不得参与国内文件信函的递送”的条款限制，顺丰要保留从事文件递送的资质，就不能接受任何外国资本的投资，只能接受中资资本投资外，另一个原因就是顺丰已经有所考虑启动上市。

虽然时任顺丰副总裁王立顺表示，顺丰开放股权的目的是在核心业务发展方面“再提速”，并没有上市计划。当时三家机构投资人在与顺丰签署的协议中，也没有关于上市的相关条款。

但据接近中信资本的有关人士向搜狐财经《潜望》透露，资本进驻是推动顺丰启动上市的重要原因，“资本肯定是要退出的，只要机会合适。”

2016年2月，顺丰速运启动了登陆A股的筹备工作，聘请中信证券、招商证券、华泰联合证券进行上市辅导。当时有两种方案：一、排队IPO;二、借壳上市。

当时，申通已经公布借壳A股公司艾迪西的方案，圆通也有借壳大杨创世的初步意向，德邦物流在上交所公开提交IPO申请，中通快递筹划在国外上市。快递行业是个资本密集型行业，竞争对手都在积极筹备上市，顺丰虽然在业务上领先于对手，但如果竞争对手都上市，“难免会对顺丰的优势产生挑战，这是顺丰不得不考虑的问题。”上述人士对搜狐财经《潜望》表示。

在资金方面，截至2015年12月31日，顺丰控股拥有货币资金36.2亿元，顺丰控股理财产品余额为67亿元，应收票据331.98万元，应收账款39.92亿元，应收利息611.89万元。除货币资金中1.75亿元系客户备付金和保函保证金存款外，顺丰控股短期内可用于支付的款项合计141.53亿元。

资金看上去不少，但对于顺丰庞大的计划来说，还是略显不足。

今年4月份当上市团队接触恒基达鑫后，顺丰的上市方案最终选择了借壳上市。在外界看来，王卫选择借壳上市而不是IPO“有点可惜”，“如果顺丰IPO将是业界标志性事件”。

据接近王卫的内部人士透露，王卫曾直言“就算IPO，我也不会出席仪式。”

前官员的华丽转身

王卫不但选择不准备出席IPO仪式，就连借壳上市事宜，也是交给顺丰控股副董事长林哲莹负责处理，“王老板的重心只放在经营，资本市场方面的事情不愿参与太多。”上述接近王卫的人士对搜狐财经《潜望》透露。

林哲莹除了是顺丰控股副董事长，还是明德控股的股东之一，根据全国企业信用信息公示系统的信息，2016年5月，林哲莹以11.34万元的代价获得明德控股0.1%的股权，顺丰控股上市后，林哲莹将获得数百倍的投资回报。

2010年下半年，时任商务部外资司副司长的林哲莹辞职下海，2011年1月，创立古玉资本，注册资本金一亿元。7个月后，古玉资本担任财务顾问，帮助顺丰引入元禾控股、招商局集团、中信资本。

2013年9月12日，四家投资机构入股顺丰完成工商变更，除王卫任董事长外，四家机构中出资最少的古玉资本控制人林哲莹任副董事长，短短3年，林哲莹完成华丽转身。