收购福布斯，布局商业娱乐，DMG这次真的行吗？

跨境并购政策趋紧的背景下，已有多个跨国并购案最终叫停，前有万达放弃收购美国电视节目公司，后有上影集团与华桦 传媒 终止 投资 派拉蒙片单……如今，还是有中国公司不惜冒险。这一次，收购标的是 媒体 公司——福布斯中国。

10月16日晚间，A股上市公司印纪传媒发布公告，宣布采用了设立夹层基金参与并购基金的方式，收购国际知名媒体福布斯传媒，并购基金总规模初步拟定为2.56亿美元。交易之后，印纪传媒将间接持有福布斯传媒不超过10%的权益。

早在今年6月，印纪传媒就曾打算联合其他机构通过现金方式收购，但最终还是改为在海外设立基金，并通过海外募资最终完成收购。这一过程中，印纪传媒子公司DMG香港的出资额不会超过1500万美元。

据FT中文网报道，日前福布斯的东家——香港本汇鲸媒体投资有限公司（IWM）称，正与DMG Entertainment商讨合作事宜，“主要目的”是购买福布斯在大中华区的授权。

这次收购也让本汇鲸与福布斯之间的过往恩怨，以及福布斯此前的部分经营状况一览无余。根据此前的报道，2014年本汇鲸收购福布斯时，曾经延迟支付部分收购利息导致双方对簿公堂。

事实上，当时的事件从侧面反映出福布斯的财务状况不佳。

早在2013年，福布斯就广告收入同比下滑5%，广告页数下降10%，这导致其市场估值直线下降。

况且，微博、 微信 自媒体 纷纷推出层出不穷的排名。对于福布斯榜单的权威性和影响力，消解作用是客观存在的。此次更加年轻化、更擅长媒体运作的DMG，会是曾经辉煌的福布斯的更好的下家吗？

福布斯几易金主背后

印纪传媒看中福布斯传媒并不难理解。比较直接的相关性就是福布斯中国名人榜。

今年9月22日，福布斯中国发布了本年度“2017中国名人榜”。范冰冰连续5年蝉联该榜单之首，鹿晗、杨幂分列第二、第三。

因为福布斯在名人榜方面的极高权威性和深远影响力，荣登福布斯榜，可以从广泛意义上认为该名人在过去一年中作为名人在曝光量和 商业 价值等方面领跑。

福布斯称，这是福布斯中国第十三次推出此榜，选取了2016年7月至2017年6月间在各自领域有突出表现的名人作为候选，使用收入、曝光率、作品影响力等多个指标，对中国内地和港澳台名人，包括歌手、演员、主持人、导演、模特、运动员，但不包括商业名人、网络红人等进行综合排名。

该榜单揭示：范冰冰年收入3亿元，对范冰冰的评价是：当之无愧的“王者”——在过去一年中，范冰冰凭借电影《我不是潘金莲》村姑李雪莲一角再封影后。而由其主演并参与投资的女性励志电视剧《赢天下》未播先热，吸引天猫技术以4.8亿元天价购买其网络独播权，范冰冰的吸金能力可见一斑。

除了知名权威榜单系列以外，印纪传媒看中的还有福布斯旗下涵盖的杂志、 互联网 ，以及品牌盛典论坛等产品。

不过近年来，因为纸质媒体的衰落，福布斯杂志的销量大幅下滑，而早在2014年，福布斯与控股公司香港本汇鲸之间的纠纷也让其声望蒙上阴影。

两家的渊源可以追溯到2014年，当时《福布斯》杂志同意出售大部分股权给一个香港财团，也就是香港本汇鲸。这笔交易对该业务的估值为4.75亿美元。

但当年10月，福布斯又起诉本汇鲸，称到本月双方开会时，买方未能支付约4万美元的利息。根据法新社报道，诉状上福布斯还于9月向本汇鲸借出一笔数额不详的资金。

当年这场法律纠纷给《福布斯》杂志的前景蒙上了阴影。福布斯一向是他人财富的评判者，却对自身财富讳莫如深。福布斯家族与本汇鲸之间错综复杂的交易，已令支撑《福布斯》品牌的家族声誉面临危险。

但也正是这次起诉，让双方交易细节曝光。

根据当时的报道，文件中显示，本汇鲸以现金买下福布斯媒体80%的股权，该部分价值3.5亿美元。此外，双方协定本汇鲸以分期付款的方式获得另外15%的股权，该部分交易作价6562.5万美元。

根据本汇鲸的诉讼文件，这15%的股权本身是以出售期权的形式交易，在福布斯家族表达了其缴税的需求后，该部分股权最终以期票的形式交易，共分为三期，期限分别为18个月、5年和7年。

在此前FT中文网的一份报道中显示，本汇鲸在诉讼中称，如果以最初出售期权的方式交易，该笔交易是不产生利息的，但后来以期票的形式交易，需要多付最少0.36%-1.86%的利息。这是由于福布斯家族提出“为了抵消其税务”的需求。

在交易完成后的2014年10月1日，本汇鲸本应第一次付利息4.6459万美元时，由于某些原因没有付，后于2014年11月18日补付清了该笔欠款。

正是因为这笔延迟了近两个月的约占总交易金额的0.01%的利息，福布斯家族将本汇鲸告上法庭。按照合约，福布斯有权要求本汇鲸一次性把所有款项支付。但这也从一定程度上反映出福布斯财务状况不佳。

两次停牌和多次暴跌之后，印纪传媒需要更新的资本故事

在业内，印纪传媒算是一家横跨电影、电视剧的投资发行，以及整合广告 营销 业务的上市公司，最近公司又加入了院线投资的业务板块。

此前，印纪传媒发行过了电影《极盗者》、《超验骇客》、《钢铁侠3》、《环形使者》等片，并有《终结者2》即将于2017年末上映。此外已经成功运营了包括“勇士宇宙”、“终结者”、“变形金刚”等多个世界级IP。

DMG发展电影产业的爆发点是2009年，该年DMG和中影一起投拍《建国大业》，同年中影将《暮光之城：破晓》(上)和《生化危机4》以“批片”的形式交给DMG引进和发行，其中《生化危机4》的票房仅次于美国和日本。

此次，对于福布斯的收购也符合印纪传媒一贯高端的定位。

不管是影视还是广告和影视业务，从品牌基本定位上看，福布斯与其契合度比较高，从受众来看，主要面向群体都是高端收入人群。

通过福布斯这样的国际品牌，印纪传媒形成其立体的高概念品牌矩阵，也有望整合福布斯在全球范围的高端精英用户流量，获得全球顶级商业财经品牌，实现“商业”和“娱乐”品牌的双轮布局。

当然，也有分析人士认为，2017开年来的两次停牌和多次暴跌，DMG这次收购如此复杂却锲而不舍的原因，也有一部分是因为其急需要一个好的故事来支撑公司股价。

为了规避监管，宁肯背负12%的年化，设立两层基金

印纪传媒这次对福布斯的收购主要是通过两只基金，分两步走完成的。

首先是今年7月18日，在开曼设立一个名为Fame Lead Limited Partnership的夹层基金。

夹层基金的意思是，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。

这只基金由 DMG 香港、Victory Harbor、GLC 与 Victory Station 作为LP；由 DMG Lead Management 作为有限合伙企业的GP，对外执行合伙事务。

设立夹层基金后，第二步就是由其发起一个并购基金，叫做Fame Grand Limited Partnership。两只基金同时同地注册完成。

并购基金总规模初步拟定为2.56亿美元，其中，夹层基金拟出资1.36亿美元，印纪传媒的全资子公司DMG(HK)初步拟出资总额为1500万美元。

根据收购协议，本次对 FBS Entertainment and Leisure100%的收购价格不超过20亿港元，而 FBS Entertainment and Leisure间接持有福布斯传媒10%的股份。

你会发现这样的方式非常复杂，但是站在监管的角度却规避了不少风险。毕竟，今年以来，印纪传媒已经出现连续两次重组失败。

因为从2017年到目前为止，A股影视公司增发股份进行并购重组项目，几乎都没有通过证监会的审核。而且，境外投资监管部门陆续出台多个文件，监管政策向“控流出、扩流”入转变，境外投资项目审查从严管理，对房地产、酒店、影城、娱乐业等领域进行重点控制。

为了不触发增发，跨界收购，以及投资海外重大资产标的等敏感词汇，设计夹层基金和并购基金通过杠杆方式收购成为一种选择。

但在业内人士看来，这同时也给印纪传媒增加了不少财务压力。

公告显示，印纪传媒需要向夹层基金的主要出资方GLC支付12%的年化利息，向并购基金的主要出资方TAIPING TRUSTEES支付8%的年化利息。两种基金的存续方式都是3年。

纵观此次收购案，FT中文网将其总结为，“DMG对福布斯的兴趣，是中国上市公司追逐美国媒体品牌的最新例子”。

无论是曾经辉煌的福布斯还是停牌半年的印纪传媒，这次携手是否会让他们未来走的更好，这个问题只能留给时间。