收购福布斯,布局商业娱乐,DMG这次真的行吗?

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收购福布斯,布局商业娱乐,DMG这次真的行吗?

跨境并购政策趋紧的背景下,已有多个跨国并购案最终叫停,前有万达放弃收购美国电视节目公司,后有上影集团与华桦 传媒 终止 投资 派拉蒙片单……如今,还是有中国公司不惜冒险。这一次,收购标的是 媒体 公司——福布斯中国。

10月16日晚间,A股上市公司印纪传媒发布公告,宣布采用了设立夹层基金参与并购基金的方式,收购国际知名媒体福布斯传媒,并购基金总规模初步拟定为2.56亿美元。交易之后,印纪传媒将间接持有福布斯传媒不超过10%的权益。

早在今年6月,印纪传媒就曾打算联合其他机构通过现金方式收购,但最终还是改为在海外设立基金,并通过海外募资最终完成收购。这一过程中,印纪传媒子公司DMG香港的出资额不会超过1500万美元。

据FT中文网报道,日前福布斯的东家——香港本汇鲸媒体投资有限公司(IWM)称,正与DMG Entertainment商讨合作事宜,“主要目的”是购买福布斯在大中华区的授权。

这次收购也让本汇鲸与福布斯之间的过往恩怨,以及福布斯此前的部分经营状况一览无余。根据此前的报道,2014年本汇鲸收购福布斯时,曾经延迟支付部分收购利息导致双方对簿公堂。

事实上,当时的事件从侧面反映出福布斯的财务状况不佳。

早在2013年,福布斯就广告收入同比下滑5%,广告页数下降10%,这导致其市场估值直线下降。

况且,微博、 微信 自媒体 纷纷推出层出不穷的排名。对于福布斯榜单的权威性和影响力,消解作用是客观存在的。此次更加年轻化、更擅长媒体运作的DMG,会是曾经辉煌的福布斯的更好的下家吗?

福布斯几易金主背后

印纪传媒看中福布斯传媒并不难理解。比较直接的相关性就是福布斯中国名人榜。

今年9月22日,福布斯中国发布了本年度“2017中国名人榜”。范冰冰连续5年蝉联该榜单之首,鹿晗、杨幂分列第二、第三。

因为福布斯在名人榜方面的极高权威性和深远影响力,荣登福布斯榜,可以从广泛意义上认为该名人在过去一年中作为名人在曝光量和 商业 价值等方面领跑。

福布斯称,这是福布斯中国第十三次推出此榜,选取了2016年7月至2017年6月间在各自领域有突出表现的名人作为候选,使用收入、曝光率、作品影响力等多个指标,对中国内地和港澳台名人,包括歌手、演员、主持人、导演、模特、运动员,但不包括商业名人、网络红人等进行综合排名。

该榜单揭示:范冰冰年收入3亿元,对范冰冰的评价是:当之无愧的“王者”——在过去一年中,范冰冰凭借电影《我不是潘金莲》村姑李雪莲一角再封影后。而由其主演并参与投资的女性励志电视剧《赢天下》未播先热,吸引天猫技术以4.8亿元天价购买其网络独播权,范冰冰的吸金能力可见一斑。

除了知名权威榜单系列以外,印纪传媒看中的还有福布斯旗下涵盖的杂志、 互联网 ,以及品牌盛典论坛等产品。

不过近年来,因为纸质媒体的衰落,福布斯杂志的销量大幅下滑,而早在2014年,福布斯与控股公司香港本汇鲸之间的纠纷也让其声望蒙上阴影。

两家的渊源可以追溯到2014年,当时《福布斯》杂志同意出售大部分股权给一个香港财团,也就是香港本汇鲸。这笔交易对该业务的估值为4.75亿美元。

但当年10月,福布斯又起诉本汇鲸,称到本月双方开会时,买方未能支付约4万美元的利息。根据法新社报道,诉状上福布斯还于9月向本汇鲸借出一笔数额不详的资金。

当年这场法律纠纷给《福布斯》杂志的前景蒙上了阴影。福布斯一向是他人财富的评判者,却对自身财富讳莫如深。福布斯家族与本汇鲸之间错综复杂的交易,已令支撑《福布斯》品牌的家族声誉面临危险。

但也正是这次起诉,让双方交易细节曝光。

根据当时的报道,文件中显示,本汇鲸以现金买下福布斯媒体80%的股权,该部分价值3.5亿美元。此外,双方协定本汇鲸以分期付款的方式获得另外15%的股权,该部分交易作价6562.5万美元。

根据本汇鲸的诉讼文件,这15%的股权本身是以出售期权的形式交易,在福布斯家族表达了其缴税的需求后,该部分股权最终以期票的形式交易,共分为三期,期限分别为18个月、5年和7年。

在此前FT中文网的一份报道中显示,本汇鲸在诉讼中称,如果以最初出售期权的方式交易,该笔交易是不产生利息的,但后来以期票的形式交易,需要多付最少0.36%-1.86%的利息。这是由于福布斯家族提出“为了抵消其税务”的需求。

在交易完成后的2014年10月1日,本汇鲸本应第一次付利息4.6459万美元时,由于某些原因没有付,后于2014年11月18日补付清了该笔欠款。

正是因为这笔延迟了近两个月的约占总交易金额的0.01%的利息,福布斯家族将本汇鲸告上法庭。按照合约,福布斯有权要求本汇鲸一次性把所有款项支付。但这也从一定程度上反映出福布斯财务状况不佳。

两次停牌和多次暴跌之后,印纪传媒需要更新的资本故事

在业内,印纪传媒算是一家横跨电影、电视剧的投资发行,以及整合广告 营销 业务的上市公司,最近公司又加入了院线投资的业务板块。

此前,印纪传媒发行过了电影《极盗者》、《超验骇客》、《钢铁侠3》、《环形使者》等片,并有《终结者2》即将于2017年末上映。此外已经成功运营了包括“勇士宇宙”、“终结者”、“变形金刚”等多个世界级IP。

DMG发展电影产业的爆发点是2009年,该年DMG和中影一起投拍《建国大业》,同年中影将《暮光之城:破晓》(上)和《生化危机4》以“批片”的形式交给DMG引进和发行,其中《生化危机4》的票房仅次于美国和日本。

此次,对于福布斯的收购也符合印纪传媒一贯高端的定位。

不管是影视还是广告和影视业务,从品牌基本定位上看,福布斯与其契合度比较高,从受众来看,主要面向群体都是高端收入人群。

通过福布斯这样的国际品牌,印纪传媒形成其立体的高概念品牌矩阵,也有望整合福布斯在全球范围的高端精英用户流量,获得全球顶级商业财经品牌,实现“商业”和“娱乐”品牌的双轮布局。

当然,也有分析人士认为,2017开年来的两次停牌和多次暴跌,DMG这次收购如此复杂却锲而不舍的原因,也有一部分是因为其急需要一个好的故事来支撑公司股价。

为了规避监管,宁肯背负12%的年化,设立两层基金

印纪传媒这次对福布斯的收购主要是通过两只基金,分两步走完成的。

首先是今年7月18日,在开曼设立一个名为Fame Lead Limited Partnership的夹层基金。

夹层基金的意思是,它提供的是介于股权与债权之间的资金,它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。

这只基金由 DMG 香港、Victory Harbor、GLC 与 Victory Station 作为LP;由 DMG Lead Management 作为有限合伙企业的GP,对外执行合伙事务。

设立夹层基金后,第二步就是由其发起一个并购基金,叫做Fame Grand Limited Partnership。两只基金同时同地注册完成。

并购基金总规模初步拟定为2.56亿美元,其中,夹层基金拟出资1.36亿美元,印纪传媒的全资子公司DMG(HK)初步拟出资总额为1500万美元。

根据收购协议,本次对 FBS Entertainment and Leisure100%的收购价格不超过20亿港元,而 FBS Entertainment and Leisure间接持有福布斯传媒10%的股份。

你会发现这样的方式非常复杂,但是站在监管的角度却规避了不少风险。毕竟,今年以来,印纪传媒已经出现连续两次重组失败。

因为从2017年到目前为止,A股影视公司增发股份进行并购重组项目,几乎都没有通过证监会的审核。而且,境外投资监管部门陆续出台多个文件,监管政策向“控流出、扩流”入转变,境外投资项目审查从严管理,对房地产、酒店、影城、娱乐业等领域进行重点控制。

为了不触发增发,跨界收购,以及投资海外重大资产标的等敏感词汇,设计夹层基金和并购基金通过杠杆方式收购成为一种选择。

但在业内人士看来,这同时也给印纪传媒增加了不少财务压力。

公告显示,印纪传媒需要向夹层基金的主要出资方GLC支付12%的年化利息,向并购基金的主要出资方TAIPING TRUSTEES支付8%的年化利息。两种基金的存续方式都是3年。

纵观此次收购案,FT中文网将其总结为,“DMG对福布斯的兴趣,是中国上市公司追逐美国媒体品牌的最新例子”。

无论是曾经辉煌的福布斯还是停牌半年的印纪传媒,这次携手是否会让他们未来走的更好,这个问题只能留给时间。

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