谁赢了牧羊集团十年股权争夺战？

粮食饲料机械行业“领头羊”牧羊集团，曾是扬州市邗江区重点培养的上市公司种子选手，声名显赫。2014年，它的销售额达到65亿元，被称为“亚洲第一、世界第二”。

这家曾经的老牌国企，曾在“创建现代企业管理制度”的理念下进行改制。但五名大股东却在集团发展之路上彼此渐行渐远，也让其高调的上市计划变得遥遥无期。根据证监会相关规定，上市公司股东之间若存在重大权属纠纷，则不能上市。

为解决矛盾，十年前，许荣华与牧羊集团工会主席陈家荣签署协议，以约2400万元将自己的股权转让给陈家荣。之后，许荣华自称在签协议时受到“胁迫”，希望撤销协议。

2018年8月31日，南京市中级人民法院（下称“南京中院”）认定，该转让协议无效。

2017年12月28日，最高院公布三大重大涉产权再审案件。其中之一便是许荣华的妻子李美兰与陈家荣、许荣华确认股权转让协议无效纠纷案（下称“李美兰案”）。该案至今悬而未决。南京中院审理的许、陈案，是“李美兰案”关联案件，故引人注目。

作为牧羊集团的工会主席，陈家荣近日已经委托律师，向江苏省高院提起上诉，反驳“胁迫”转让等关键性问题。2018年11月21日，双方将在江苏省高院进行二审庭前会议。

扬州上市公司种子选手

牧羊集团前身——成立于1967年的邗江粮机厂，是中国最早定点生产粮食饲料机械的企业，主营饲料机械粉碎技术。

如今，牧羊集团声名显赫，是扬州市重点骨干企业，其总部所在的位置甚至被命名为牧羊路。2014年，完成65亿元销售额的牧羊集团，被中国农业机械工业协会认定“亚洲第一、世界第二”。

当年，邗江粮机厂里只有四五十名工人，用隶书写就的厂牌横跨一道小巷，如今看来有些破败。

“当年一年只有几百万营收，全国也基本排不上号。”牧羊集团法务部主任刘卫国告诉界面新闻。

邗江粮机厂 旧址。 受访者供图

而现在，牧羊集团拥有3000多名在编员工，含156名硕士、7名博士和67名外籍员工。

1990年，中国改革开放进入第12个年头。当年，全国GDP超过百亿元的城市只有35个，扬州GDP达到了158.2亿元。

这一年，扬州一家建材厂技术员许荣华来到邗江粮机厂。

就像当年从改革开放浪潮中走出的一批名企一样，牧羊的崛起也离不开“天时地利”。公开资料显示，在“十五”计划中，农业部将农业机械与农产品加工列入重点发展领域。这其中就有设计牧羊主营的粮食烘干技术与成套设备研制，与种子加工、农产品加工配套设备研制。

许荣华说，饲料机械的发展，“是中国用了好几个五年计划来推动的，总体发展思路也是仿造国外的先进样机，再消化和创新”。

也有一种说法称，1979年，计划 经济 时代的尾声，领导人去西欧考察，看上了饲料产业。此后中国计委开始规划该产业的发展，响应号召的邗江粮机厂着手研制了中国第一台粉粹机。

许荣华职场通达。进入粮机厂后，他从技术员做到技术科副科长，转而研究所副所长、并最终履新技术副总、集团董事。

就在他进入粮机厂时，徐有辉也刚被调来当厂长。当时，徐斌和李敏悦都是厂领导，徐斌抓 营销 、李敏悦负责生产。范天铭亦在厂内工作。

在此后的牧羊集团发展史上，这5个人将目睹这家企业的高速发展，也将渐行渐远。

改制是上世纪90年代国企面临的共同议题。当年的国企改制，“建立现代企业制度”和“转变经济增长方式”是重点，被一再提及。

在这个历史拐点上，扬州和邗江粮机厂也面临重大变化。但牧羊集团总裁范天铭回忆，扬州虽然身处沿海经济地区，但在改制中身先垂范的并不多——直到2002年。改制伴生阵痛。最跌宕的当属江苏通裕纺织集团的改制。

鼎沸声中，邗江粮机厂也通过缓慢的变化，逐渐过渡为一家仍以粮食机械作为卖点的混合所有制企业。

它的改制分为两步，分别在1995年和2002年进行股份流转。

按照计划，第一次改制后，邗江粮机厂的国有股降到70%，管理者持股超过20%，并更名为扬州粮食机械厂；2002年，这家企业的国有股降低到3.87%，五位管理者占股87.1%，余下股份归员工所有，由十多名股东代持股。第二次改制后，它的名字被暂定为“扬州牧羊粮食饲料机械有限公司”，后改名为“江苏牧羊集团有限公司”。

牧羊集团提供的资料记载，原本扬州粮食机械厂的管理成员有8人。当时的工会主席陈家荣及老厂长自愿退出，“希望把机会留给年轻人”，还有一位股东因为私自在外开公司被剔除。最终，8人的管理层中有5人顺利入股，成为了后来名噪一时的牧羊集团股东。

五位股东中，被政府派驻到牧羊集团担任董事长兼总经理的徐有辉占股24.5%、负责生产和采购的李敏悦占股15.74%、负责销售管理的徐斌占股15.74%、负责仓储业务的范天铭占股15.61%、负责技术研发的许荣华占股15.51%。改制时，许荣华入股52万元。

公开资料显示，牧羊公司在改制后便享受了扬州市政府的优惠政策。“当年确实被邗江区政府寄予厚望。”范天铭说。

在邗江区政府2002年公布的“五年计划”中，牧羊公司正式被列入“骨干机械制造企业”，成为区政府培养的上市公司“种子选手”。

当年也是邗江区政府认定的“园区建设年”，牧羊公司作为已经进驻园区的企业，“利润增幅达到204%，超过邗江区平均增幅，位列第三，仅次于金方圆数控和金泉旅游。”

“分家协议”

在政府的主持下，牧羊集团也开始探索打造“现代企业管理制度”。

公开报道称，2004年，改制后的牧羊公司“已经实现了决策和经营的完全分离”，经营层基本实现扁平化管理，董事会与经营层也实现了人事分离。具体表现是，许荣华和徐斌逐渐退出集团事务，独立办厂。

“我们当时希望打造一个集团型的松散企业，发展外延产业。”许荣华将这份合同比作是“企业发展的一个引擎” 。“把牧羊现有的产业画一个圈，这个圈以饲料为主，在外面再划一个圈，有油脂、牛奶、机械，就是四个产业了。”

为方便 创业 ，五人于2003年至2004年拟定、签署了一份《上岛协议》，它的名字由来是当年签订协议所在地：扬州盐阜西路“上岛咖啡馆”。

协议规定，这五位股东如果出去办厂，可以从牧羊集团借出500万元，同时“最多带走两名员工”；新成立的公司不能对外宣称与之有关；股东使用“牧羊”商标必须报请董事会，并支付对价。

2003年，徐斌从牧羊集团借走500万元，创办了牧羊迈安德食品机械有限公司（下称“迈安德”）。2004年，许荣华从牧羊集团借走1200万元，创办了福尔喜果蔬汁机械有限公司（下称“福尔喜”）。但按《上岛协议》，许荣华最多可以借500万。“后来，徐有辉把他的额度借给许荣华，最终借了1200万。”牧羊集团现任法务部主任刘卫国说。

刘卫国介绍，由于《上岛协议》起草于2003年，完成于2004年，严格来说，徐斌的借款行为存在瑕疵。另外，“它本身就是五位股东私下签订的，所以只有部分限制性条款生效。”

2004年2月28日，扬州还有些阴冷。签完协议，五位股东单手握在一起，合了个影。那一年，许荣华42岁，范天铭36岁。

对于这份协议的性质，牧羊集团内部争议很多。尽管许荣华将其称之为“企业发展的引擎”，但同时，它也被质疑为“分家协议”。

危机中的缠斗

2004年9月6日，《扬州日报》发布了对时任牧羊公司总经理徐有辉的采访报道，题为《牧羊集团的“牧”人之道》。徐有辉在报道中将借款一事公之于众，引发余下四位股东不满。这成了五位股东矛盾爆发的导火索。

牧羊集团逐渐暴露出派系之争：一派是范天铭和李敏悦，另一派则是徐斌、徐有辉和许荣华。

徐有辉卸任以后，双方形成对抗局面，后三人不再管理具体事务。

“其实就像是包办婚姻，不是自由恋爱。”牧羊集团法务部主任刘卫国认为，当时选出来的几位股东并非自由选择的搭档，而是被硬性分配，这是牧羊案矛盾爆发的深层次原因。

《上岛协议》预示着牧羊集团分裂的前景。

2008年前后，全球 金融 危机爆发，牧羊集团的日子也开始变得难捱。

据范天铭回忆，当年牧羊集团必须拿到每月两千万元的订单才能实现盈利，但金融危机到来，集团每月只能拿到不到一千万元的订单。

牧羊集团旧址。 受访者供图

“都要崩盘了。” 范天铭说。在这种背景下，许荣华发动了攻击。

刘卫国记得，2007年左右，许荣华要把集团里一位负责生产的员工带走，被范天铭阻止。“事情愈演愈烈，他们（福尔喜）后来在网站上打着我们的旗号对供应商宣传。”

牧羊集团方面认为，《上岛协议》约定了股东不得与牧羊公司同业竞争，如果使用“牧羊”商标，也必须经过董事会同意，并签订许可协议，而许荣华不仅与公司同业竞争，而且使用牧羊商标也未经许可，甚至在工商介入调查之后伪造协议。许荣华通过“挖人、抢订单、假冒商标”等方式，“利用牧羊资质、称号进行虚假宣传。”

面对上述质疑，许荣华辩称，按照《上岛协议》签订的初衷，“福尔喜”就是牧羊版图的一部分。

牧羊集团否认这种说法。在他们自己划定的企业版图中，并未包括“福尔喜”。

刘卫国回忆，2008年，董事会面临换届，许荣华、徐斌和徐有辉曾召开过一次临时董事会，提出罢免范天铭和李敏悦。但这次董事会没有董事长出面，因而无效。

据《财经》报道，当年许荣华、徐斌和徐有辉曾经提请召开董事会，未获准。李敏悦在回复三人时称，邗江区政府重视此事，欲介入调查董事之间的纷争，不适宜召开董事会。

2008年8月28日，牧羊集团向扬州中院起诉“福尔喜”，要求其停止侵犯牧羊商标专用权，并停止各种不正当竞争行为。他们还向邗江区工商局举报了许荣华，称其“福尔喜”涉嫌假冒牧羊的注册商标。当年5月，此案被移交给邗江区公安局后，许荣华被拘留。

据多次公开报道，2008年10月15日，许荣华自称因受时任邗江区检察院检察长王亚民的“胁迫”，与牧羊集团当时的工会主席陈家荣签订了一份股权转让协议，以1660万元（算上借款及利息，对价2300万元）的价格，将15.51%的股份转让给陈家荣。后来，这些股份又被转给了范天铭。11月5日，牧羊集团撤诉。2009年6月，邗江警方撤案。

刘卫国说，之所以转让给陈家荣，是因为按照公司2008年2月的股东会决议，董事如果做出侵犯商标权的事，应该将股份归还给工会。陈家荣作为牧羊工会主席，有权代工会持股。

“料理”完家事，牧羊集团也迎来了高速发展期。

范天铭说，2009年，中国用“四万亿计划”刺激经济，牧羊的订单“一下子增长了九个亿。” 同时，邗江区政府继续给予牧羊政策支持，区政府《2008年工作总结》提到，当年，区政府主动帮助牧羊集团申报省品牌资金 155 万元。

资料显示，2009年，牧羊集团实现了新签合同、销售收入双超20亿元。当年底，牧羊宣示了自己的雄心：“ 投资 3亿元建立牧羊 科技 产业园，建成后将实现产值超80亿元。成立战略发展部，期待更多国际合作及国内兼并重组业务”“到2011年要实现销售收入40亿元，确保到2015年新签合同超100亿，下设30—50个分子公司，8—10个事业部，同时抓住创业板上市的机会，促成至少3家公司创业板上市。”

技术层面，牧羊集团也没有落后。据公开资料显示，企业 “每年坚持将不少于主营收入的5%用于研发投入”，于2008年在全国饲料机械标准化专业技术委员会落户。截止到2012年，牧羊集团拥有52件江苏省高新技术产品、2件中国重点新产品，承担中国火炬项目9项，承担省部级以上项目27项。

2010年9月4日，中国工程院院长周济到扬州考察牧羊集团，他认为“扬州有冲击世界第一的企业，中国工程院的院士要大力支持这样的企业，促进中国企业走向世界。”

从2010年至今，牧羊集团获得的荣誉不胜枚举：“全国饲料行业履行社会责任先进企业奖”“2011年度中国粮油企业100强”“2012年度邗江区立功企业一等功”“国际标准化组织饲料机械技术委员会秘书处”对口单位、“中国饲料加工装备工程技术研究中心”组建单位……

范天铭也成为了“江苏省粮食行业领军人才”，并入选全国工商联执行委员会。

“胁迫”疑云

2009年，牧羊集团方面以为股权纠纷已经了结。

牧羊集团称，当初是“许荣华向王亚民提出成交价2000万元，上下浮动200万元的要求，希望王亚民替他做主。”但是，许荣华很快反悔了。

2009年9月，许荣华以被胁迫为由，向扬州仲裁委提出撤销股权转让协议的申请。同年，他的妻子李美兰以侵犯夫妻共同财产权为由，要求扬州中院判处股权转让协议无效。

对于许荣华反悔的原因，牧羊方面及王亚民的笔录均提到，是因为“许荣华听闻徐斌拿到了更多钱。”

但在后来接受 媒体 采访时，许荣华自称是被王亚民“诱捕”并“胁迫”。

他说，当年王亚民先约他去检察院办公室，一出来就被警方带走，是为“诱捕”。签协议那天，王亚民将他从监舍区带到检察院驻看守所办公室，经其游说，许荣华才签了字，是为“胁迫”。许荣华曾在一次采访中提到，牧羊集团曾经被开出10亿元的价格，因此他的股份应该值1.5亿元。

许荣华的律师陈有西引入了“第三人胁迫”的概念：合同相对人以外的第三人和公权力，同样可以构成胁迫的主体和胁迫的情由。他认为许荣华签的合同违法，应予以撤销。

但是这一说法遭到了陈家荣代理律师孙敬泽的否认。他曾对媒体表示，“既然涉及到公权力滥用，本案就必须以刑事诉讼对公权力是否涉嫌刑事问题的查明和认定作为前置条件，只有查清后，才能在民事诉讼中解决股权转让协议是否应该撤销的问题。”

事发后，王亚民本人接受过扬州仲裁委和上级部门的调查，并配合做了尽职调查。

在尽职调查报告中，王亚民称，他1997年担任邗江区检察院控申处长，参与过牧羊集团某个 商业 秘密案件，因而与徐斌、徐有辉、许荣华关系熟络。

王亚民在向上级单位汇报时还提到，当年扬州市委确定检察院负责与牧羊公司的“挂钩服务”，因工作缘故与徐有辉、徐斌和许荣华熟悉。牧羊股权纠纷发生后，他受三人的所托，希望能协调与李敏悦、范天铭的矛盾。

他最终没有被认定存在违规行为，未受到处分。

2011年，经扬州中院和江苏高院一审、二审，李美兰的诉求被全部驳回。2016年7月，扬州仲裁委员会也驳回了许荣华的仲裁请求。

2016年，上述两案迎来拐点。

2016年，经江苏高院指定管辖，许荣华作为原告的股权纠纷案，被南京市鼓楼区法院立案，后因案件重大由南京市中院受理。

同年12月，江苏高院撤销了“李美兰案”一审、二审判决结果，并指定南京中院再审。

2016年11月20日，许荣华因涉嫌假冒商标罪被湖南省洪江市公安局刑事拘留。12月2日，他经洪江市检察院批准被逮捕。2017年2月2日，该市公安局移送审查起诉认为，许荣华及其福尔喜机械公司以营利为目的，未经“牧羊”注册商标所有人牧羊集团的许可，在其所生产的同一种商品上使用与“牧羊”注册商标相同的商标，且于2006年7月至2007年9月期间对外进行销售，所销售的输送机、提升机等设备属于“牧羊”注册商标所核准使用的商品，其销售金额达296.35万元。据此，认定许荣华的行为已涉嫌假冒商标罪。

洪江市检察院两次退侦后，认为该市公安局认定许荣华涉嫌假冒商标罪的犯罪事实不清，证据不足，不符合起诉条件，故作出不起诉决定书。

2018年8月31日，南京中院判决，撤销许荣华与陈家荣于2008年10月16日签订的《股权转让协议书》。法院认为，这份协议签订的背景、场所、时间和过程都特殊，转让价格偏低。许荣华在转让股权时受到胁迫，因而对协议予以撤销。陈家荣和范天铭应该将15.51%股权返还给许荣华，许荣华则返还对应的1660万元转让款。

李美兰案现在还没有迎来结局，它作为最高法“三大产权案”悬而未判。

牧羊集团的发展势头似乎未受影响，唯一的遗憾是上市。10年来，邗江区政府发布了一份又一份企业上市的喜报，唯独不见牧羊集团的身影。

证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条规定，企业上市需要“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”这意味着，牧羊集团因其股东纠纷，无法上市。

在南京中院宣判股权转让协议无效后，陈家荣已经着手上诉。陈家荣的律师认为，南京中院未对许荣华提交的证据进行核实，忽略其与王亚民口供中矛盾之处，但法院对于陈家荣提供的证据，“则选择性地取舍”。

许荣华虽然打赢了官司，也颇为烦恼。按照牧羊集团的治理结构，即便他和徐斌、徐有辉拿到了半数以上的股份，也只能表决通过一般事项。若涉及重大事项，必须拿到三分之二以上的股份才有决定权。

“就像在刀背上滑行。”他说。

【来源：界面            作者： 曾金秋 】