有望上市A股 汉能集团发布私有化方案计划表

改革开放至今，我国的 经济 发展取得了举世瞩目的成就，由此吸引了许多民企及外商在A股上市。今年4月份，以金山软件为首的 科技 公司，包括天能动力、信利国际、昊海生物科技、中国通号等计划转往A股科创板上市，更是证明了民营企业欣欣向荣的发展势头。同期， 汉能集团 也迈出私有化回A的步伐。

港股公司选择回A的最重要原因就是估值诱惑，即两地估值有差别，而科创板作为新设板块，获得了更多的政策支持，综合优势明显，从而备受科技公司青睐。4月25日，汉能集团发布的“汉能移动能源作为要约人通过计划安排方式对汉能薄膜进行私有化的通函”显示，5月18日上午，相关私有化计划方案将会进行表决。

多位熟悉汉能集团的知情人士表示，私有化后该公司业务会被安排在一家将于内地上市的公司旗下，这意味着汉能股东持有的股份价值会得以解封，并将有机会在A股市场进行股份交易获益。通函显示，当计划安排完成后，每股独立股东的股份将被兑换为一股特殊目的公司SPV股份。计划安排的最终目标是为汉能的业务纳入在内地上市的公司铺路，将来公司纳入在A股上市的企业后，独立股东将通过特殊目的公司股份持有中国A股上市公司股份。

汉能集团

鉴于汉能集团案例的特殊性，这种架构模式在港股市场从未有过，是有史以来第一例，显示出香港证监当局在自小米上市的“同股不同权”后，又一次在创新上进行与时俱进的积极探索。此前，新浪赴美上市过程中，也闪现过SPV公司身影。新浪的这种架构模式被认为是红筹模式的一种积极创新，为后来的百度、空中网等企业赴美上市提供了借鉴参考。

与新浪不同的是，汉能集团并不是为了在海外寻求上市，而是为了回归A股。此次汉能提出的架构模式虽与“新浪模式”有所区别，但也存在异曲同工之处：新浪上市方案的内核是“合同控制”，即SPV并没有收购境内企业资产，而是通过合同绑定方式控制境内企业资产；汉能方案是通过SPV实现股权层面的控制。目前看来，汉能的方案具有开创性，为港股公司私有化提供了新思路。

业内人士普遍认为，汉能集团的通函提议对于独立股东而言，其条款公平合理，因此各机构建议独立股东于法院会议及股东特别大会上就批准计划的决议案投赞成票，这是当前条件下保护中小 投资 者利益的一个最优方案。由于复牌存在不确定性，中小股东所持股份价值也存在“清零”的风险，而私有化方案让他们多了另外一种选择。汉能方面认为，实施私有化是公司董事会通盘考虑市场环境及政策变化、对旗下不同企业实体实施更加有效的资源整合、瞄准未来发展的重要布局，符合公司长远的发展利益，更符合汉能股东的整体利益。

事实上，在推进私有化的同时，汉能方面已在着手准备“回A”事宜：私有化后回A，不排除会登陆科创板；汉能内部培育了23个“独角兽”公司，基本都符合科创板的要求。通函显示，鉴于公司拟回归A股市场，汉能集团已寻求中国法律顾问的意见，根据中国有关上市公司的法律法规，如果独立股东持有特殊目的公司所有股本，而特殊目的公司为A股市场上市公司的其中一名股东，则公司申请在A股市场上市即属可行。

同时，汉能集团及其中国顾问已展开就A股市场上市的尽职审查，有关上市重组步骤将于提议完成后六个月内完成，但有关步骤须待完成中国法律及法规所规定的程序，并取得有关部门的批准后生效。汉能此次方案回归A股或上科创板只是第二步之后的计划，第一步计划是私有化——按照1:1比例兑换SPV股份的做法可以实现无现金私有化公司的目的。

目前已有多家新能源企业有意回归A股，包括天合光能、阿特斯、晶澳等美股光伏企业，这些企业已先后提出了私有化的意向。而兼具高科技、新能源等行业属性的 汉能集团 ，在国家支持壮大民营经济、扶持高新技术企业发展、鼓励优质企业回归A股上市的背景下，将作出一次标新立异的回A示范。