神州优车41亿入主宝沃汽车遭两名董事反对

暗施财技规避重大重组

神州优车最新公告称，将以41亿现金收购宝沃 汽车 67%股权，控股这家前德国汽车品牌。大摩财经注意到，神州优车董事会对此交易存在分歧，两位董事投了反对票。

公告显示，此次交易的出让方为长盛兴业，宝沃汽车估值为61.33亿元，67%股权对应价格为41.0911亿元。这距离长盛兴业入主宝沃汽车仅过了三个月：去年12月底，长盛兴业以39.72亿元从福田汽车手中收购了宝沃汽车67%股权，福田汽车仍持有33%。

长盛兴业注册成立于2018年12月，实际控制人为王百因，而王百因与神州优车实际控制人陆正耀有同学之谊、关系密切，其浮出水面时即被质疑是神州优车安排、专为交易设立的“过桥”公司，神州优车才是宝沃汽车的实际买家。

去年底宝沃易主后即与神州优车达成战略合作，共探“汽车新零售”；神州优车2018年财报显示，其还为长盛兴业的母公司长盛亿鑫提供了4亿元借款。

谁是反对者

神州优车由陆正耀家族控制，香港上市的神州租车为其联营公司。神州优车自2016年在 新三板 挂牌，此后并不掩饰通过资产整合在国内上市的计划。2018年6月起，神州优车涉重大并购停牌，至今已长达9个月。

神州优车在最新公告中强调，这次收购并不构成重大资产重组。其依据是：截至2019年1月31日宝沃汽车经审计的总资产83.9亿，不到神州优车总资产171亿的50%；净资产19.3亿，也不到神州优车净资产100.8亿的50%。按照规定，假设任一项超过50%构成重大资产重组，神州优车将至少两年后才能上市，而宝沃汽车与神州优车的总资产之比正好为49%。

然而，神州优车的收购公告同样披露去年10月宝沃汽车的评估报告，以去年8月31日为基准日，按照不同评估方法，宝沃汽车的总资产为118亿或126.6亿，净资产为51.4亿或59.2亿。

这也意味着，宝沃汽车在过去几个月里通过财务处理大幅调降了其总资产、净资产。长盛兴业三个月的过渡帮助神州优车完美解决了重大资产重组的障碍：假设神州优车去年底直接收购宝沃汽车，将触发非上市公司重大资产重组。

此外，神州优车仅有33亿现金，且有27亿为担保资金受限，但这笔交易其仍采用纯现金收购的方式。这么做的结果是将不涉及股权结构变动。

更值得一提的是，3月16日召开的神州优车董事会上，这笔收购交易遭到两名董事投票反对，理由为“风险考量”。去年12月底长盛兴业入主宝沃汽车时，神州优车在交易中为宝沃汽车的债务提供了24亿担保，当时神州优车董事会对此担保的决议中亦出现两票反对。

神州优车董事会共有7位董事，其中包括4名神州优车高管，即总经理陆正耀、副总经理李晓耕、副总经理王培强、财务总监陈良芸。另有两位 投资 方代表，分别为中国银联投资总监陈雷、人保财险执行副总裁华山。另有一位董事陈凤娟（Weiss Fung Kuen Chan）从神州优车申请新三板挂牌前一直担任董事至今，被视为股东Orchids Capital的代表。

陈凤娟的背景略有神秘。Orchids Capital为外资股东，陈凤娟的简历显示其为香港居民，又显示自2015年起担任Gaolan Capital的董事，而Gaolan Capital则曾是优车 科技 （开曼）的股东之一，优车科技（开曼）的主要股东均为陆正耀家族控制的公司，但神州优车或神州租车此前未披露Gaolan Capital、Orchids Capital与陆正耀家族之间是否存在关系。

大摩财经分析，最大可能投反对票的为分别代表中国银联、人保财险的陈雷和华山。

中国银联、人保财险是在2016-2017年通过定增成为神州优车股东，两家均以16.8元／股的价格认购了1.43亿股，各投资24亿元，分别占股5.32%，是神州优车除陆正耀家族外最主要的股东。陆正耀家族通过陆正耀个人及其他四家公司共持有神州优车36.16%股权，为实际控制人。

神州优车的两位董事出于何种风险考虑投反对票尚不为外界所知。公告显示，2019年1月宝沃汽车营收12.2亿，亏损18.9亿。此前数据显示，宝沃汽车在2018年前8个月的营收为22.67亿元，净亏损则为16.48亿；2017年，宝沃汽车营收50.96亿元，净亏损2亿多元。此外，宝沃汽车欠北汽福田借款42.71亿元，需在3年内全部还清。

陆正耀的上市局

神州优车是目前陆正耀资本运作的核心平台。

陆正耀先后创办神州租车、神州优车、瑞幸咖啡。神州租车盈利情况较好，但市值只有150亿港元左右，神州优车长期亏损，估值却早已达到450亿人民币。近两年，神州优车毫不掩饰谋求通过资产整合、两年盈利后在国内资本市场上市的计划。

因此，神州租车与神州优车之间进行了一系列关联交易，包括股权腾挪后让神州优车成为神州租车第一大股东，以达到并表目的。

神州优车目前主要业务包括神州专车、汽车电商“神州买买车”以及汽车 金融 “神州车闪贷”，收入占比分别为57%、35%、7%。此外，神州优车目前还持有神州租车29%股权为第一大股东。

最新2018年财报显示，神州优车实现营收59.5亿，下降近40%，但实现盈利2.7亿。神州优车此前一直亏损：2017年亏2.6亿元，2016年亏36.7亿。

不过神州优车的盈利全部靠长期股权投资收益和理财产品收益，扣非后仍略亏损400万。而神州优车长期股权投资去年大幅增加近400%，正是由于完成收购神州租车29%股权。

最新财报显示，去年全年神州租车实现净利润2.9亿元，同比下降67%；但调整汇率变化带来的账面损失后的净利润同比增加11%至6.81亿元，截至2018年底，神州租车总资产222.05亿元，负债总额为142.31亿元。

值得注意的是，神州优车占主要收入的专车业务在2018年基本没有增长，这在网约车市场和监管渐趋成熟的背景下符合实际情况，但如果神州优车将来谋求上市，仍需寻找新的业绩增长点。

这恐怕也是神州优车急于收购宝沃汽车的原因。但宝沃汽车能否成为陆正耀的资本解药，仍是个未知数。

【来源： 大摩财经  】