从王宝强婚变事件看股权架构设计的重要性

昨晚，影视明星王宝强发布公开声明，称前妻马蓉与王宝强经纪人宋喆存在不正当两性关系，因此决定与马蓉解除婚姻关系。

声明发布后，马蓉在其微博(金耳朵兔子)回应称，“欲盖弥彰，善恶自有真相。不是不爆，时候未到”

有意思的是，马蓉的微博认证信息是“宝亿嵘影业 总裁”，而北京宝亿嵘影业有限公司成立于2010年8月，该公司与王宝强及其工作室关系密切。相关信息显示，该公司的法人代表确实是马蓉，出资人分别为王宝强妻子马蓉和王宝强现任经纪人、宝亿嵘影业CEO任晓妍，马蓉出资1500万，任晓妍出资500万。

不过，在今年3月和4月，该公司发生了两次股东变更：3月25日，公司股东由马蓉、任晓妍变更为王宝强、任晓妍、宋喆;4月19日，公司股东由上述三人变更为共青城宝亿嵘投资管理合伙企业(有限合伙)法人股东、王宝强。

至此，涉及此次离婚风波的三人中，马蓉、宋喆皆已退出公司股东层。

王宝强名下还有这样一家公司：

公司的法定代表是马蓉:

但公司却是宝亿嵘的：

很显然，宝亿嵘这家公司是王宝强旗下公司中分量最重的一家。

王宝强当然要牢牢抓在手中。

从以上这些事情都可以看出，

从今年3月份开始，

王宝强就已经知晓马蓉出墙，

便通过股权变更，成功把她踢出局，

如果当时宣布离婚，

势必使财富高度缩水，

王宝强又通过成立有限合伙企业成功控制母公司宝亿嵘。

最后一步，现场捉奸掌握证据，宣布离婚!

此次王宝强婚变事件看股权的重要性是得到了充分的体现。可谓一石三鸟：

一、夺回财产，使马荣净身出户。

二、捉奸证据确凿，后续的抚养权，必定是王宝强的。

三、让宋喆恶人有恶报，名声扫地。

王宝强婚变事件也给创业者及企业家敲响了警钟：必须学习和重视股权分配的常识。产品出点问题，可以通过快速迭代解决。技术或运营出点问题，影响也只是短期发展。如果合伙人股权出了问题，经常是不可逆的“车毁人亡”。

01. 团队中没有大家都信服的老大

企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计。老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争，缘于老大不清晰。比如，真功夫。

企业有清晰明确的老大，并不必然代表专制。苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。

老大不控股时，这些企业都通过AB股计划、事业合伙人制等确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧时必须集中决策，一锤定音。

在公司的股东会与董事会层面，老大只有对公司有控制，公司才有主人，才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板与局限性。有些声称试验失控的创始人，也未必敢在公司股权层面冒险失控。

02. 只有员工，没有合伙人

在过去，很多创始人是一人包打天下。

在现在，新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军。

“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，并不为过。在实践中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。

即便有些创业者意识到合伙人的重要性，但你见到他们公司的股权架构时就会发现，上边还是慈禧，下边还是义和团。他们认为的重要合伙人，很少持股。

合伙创业，合伙人既要有软的交情，也要有硬的利益，才能长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是耍流氓。

03. 团队完全按照出资比例分配股权

如果把创业看成一场远距离拉力赛，赛车手最后可以胜出的原因，至少包括跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。

跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的唯一重要因素。创业企业合伙人的早期出资，就好比是那桶汽油。

在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识;在现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。

在过去，股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”， 「钱」是最大变量。在现在，「人」是股权分配的最大变量。

我们见到，很多创业企业的股权分配，都是“时间的错位”：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。

我们建议，全职核心合伙人团队的股权分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股要占大头。

人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的，我们建议，资金股合计不超过20%。

04. 没有签署合伙人股权分配协议

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。

等到公司的钱景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。

所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署股权分配协议。

05. 合伙人股权没有退出机制

合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。比如，有的合伙人早期出资5万，持有公司30%股权。干满6个月就由于与团队不和主动离职了，或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。

离职后，退出合伙人坚决不同意退股，理由很充分：

1)《公司法》没规定，股东离职得退股;

2)公司章程没有约定;

3)股东之间也没签过任何其他协议约定，甚至没就退出机制做过任何沟通;

4)他出过钱，也阶段性参与了创业。

其他合伙人认为不回购股权，既不公平也不合情不合理，但由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策。

对于类似情形，我们通常建议:

1)在企业初创期，合伙人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头(通常占10-20%之间)，人力股占大头(80%-90%之间)，人力股至少要和四年服务期限挂钩，甚至核心业绩指标挂钩;

2)如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购;

3)鉴于咱们中国人“谈利益，伤感情”的观念，我们建议，合伙人之间首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段，做好团队的预期管理，然后再做方案落地。

06. 外部投资人对公司控股

对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者，也包括大量非专业机构的投资人。比如，我们看到，有投资人投70万，创始人投30万，股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70：30。

外部投资人控股存在很多问题，不利于公司的长期发展。

首先创始团队没有足够的工作动力，感觉是在为别人打工，其次没有预留足够股权利益空间吸引优秀的合伙人加入，最后这类股权架构让投资机构避而远之，影响公司的下一步融资。

07. 给兼职人员发放大量的股权

我们看到，很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面，并发放大量股权。

但是，这些兼职人员既多少时间投入，也没承担创业风险。股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配，性价比不高。这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。

对于外部兼职人员，我们建议以微期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制(比如，顾问期限，顾问频率，甚至顾问结果)，而不是大量发放股权。经过磨合，如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员，公司可以给这些人员增发股权。

08. 给短期资源承诺者发过多股权

很多创业者在创业早期需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。

但是，创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，资源是一方面，更重要的是对资源的利用。对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，更适合优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。

09. 没有给未来员工预留股权

公司的发展离不开人才，股权是吸引人才加入的重要手段。创始人最初分配股权时就应该预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。

原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份可以由创始人代持。

10. 配偶股权没有退出机制

全职直接参与公司运营管理的核心团队，是创业合伙人。容易被忽视的是，创业合伙人的配偶，其实是背后最大的隐形创业合伙人。

关于配偶股权，一方面，很重要。中国的离婚率近年有上升趋势，创业者群体的离婚率可能高于平均水平。

根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是，公司实际控制人发生变更。土豆创始人王微因为配偶股权纠纷，影响了土豆的最佳上市时机，为此付出了巨大的成本。

简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利;但另一方面，很敏感。处理不当，股权没分完，婚先离了。

为了既保障公司股权与团队的稳定性，又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的和谐家庭关系，我们专门开发了“七八点配偶股权条款”，一方面，约定股权为创业者个人财产，另一方面，创业者同意与配偶分享股权变现利益，做到钱权分离。

根据统计数据，有高达60.03%的创业企业没有就配偶股权做到钱权分离。如果婚姻出现变数，创业者只能愿赌服输。