新三板首现创新层公司收购基础层公司，背后有王亚伟雷军身影

　　

新三板正成为并购市场新生力量。分层管理实施后，雷军、王亚伟投资的创新层公司打算用现金收购一家基础层公司，或将成为新三板市场内首例“跨越”创新层和基础层的并购。

这家创新层公司——和创(北京)科技股份有限公司(下称“和创科技”，834218.OC)的收购标的是基础层公司福建金科信息技术股份有限公司(下称 “金科信息”，831107.OC)。两家公司近日同时公告称，和创科技与金科信息部分股东签署了《股权收购意向协议》，前者拟现金收购后者不超过40%股权。

双方披露的意向性投资协议还强调，收购后将保持金科信息业务和管理的独立，尚未透露收购标的估值。尽管双方还未签署正式收购协议，市场在观望看好的同时，也有业内人士建议监管层谨慎对待此并购。

收购背后是雷军、王亚伟

8月11日晚，新三板创新层公司和创科技、基础层公司金科信息同步公告称，和创科技与金科信息部分股东签署了《股权收购意向协议》，和创科技拟收购金科信息不超过40%的股权。

　

  　据公告披露的交易初步方案，共分为以下四大要点：

1、和创科技拟收购金科信息不超过40%的股权，收购完成后，保持金科信息业务和管理的独立。具体收购比例待后续具体商定。

2、本次收购通过现金方式实现，实现收购的现金来源为和创科技自有资金及其关联基金。现金支付将按照金科信息股权交割进度以及其他约定事项分期支付。

3、本次收购的估值待本协议签订后，在尽职调查并谈判后协商确定。

4、收购完成后，将保持金科信息业务和管理的独立，和创科技将向金科信息提供资本支持和产品研发技术支持，帮助金科信息实现商业模式SaaS化升级，实现金科信息在金融领域 SaaS 模式的业务拓展和价值提升。

值得注意的是，金科信息的前八大股东都参与签署了这份《股权收购意向协议》。据金科信息2015年年报显示，这八名大股东的总持股比例高达97.07%。除了金科信息的前八大股东，还有8名小股东也参与签署了协议。

这也意味着，在金科信息所有普通股股东的67人中，还剩51名小股东未“分到一杯羹”。

2015年报显示，金科信息控股股东兼董事何志毅持股50.65%，第二大股东兼董事长何志坚持股24.33%。两人为同胞兄弟关系，为金科信息的实际控制人。1999年9月至今，何志毅担任北京大学副教授、教授;

2002年4月至今，何志坚担任金科信息的董事长(兼)总经理。

券商中国记者查阅相关信息发现，两家挂牌公司同属于软件与信息技术服务业，从去年的经营业绩上看，金科信息略占优势。

先看金科信息，该公司从事IT基础设施运维服务业务和IT系统集成服务业务，客户主要为金融、运营商、政府等支付能力强、信息化水平高的客户，如中国人民银行(含清算总中心)、中国工商银行、兴业银行、中信银行、信达资产、江西广电、福建国税等。2015年金科信息前五大客户累计占当期销售总额比重为48.9%，收入主要来自于金融行业。

2015年，金科信息实现营业收入2.19亿元，同比下降12%;实现净利润1657万元，同比增长14%。资产总额2.17亿元，较去年同期增长26.29%;负债总额1.47亿元 ，较去年同期增加41.74%;归属于母公司的净资产0.69亿元，较去年同期增长2.5%。

再看和创科技，该公司为企业提供基于SaaS和云模式的移动营销管理服务，注册资本1.05亿元，2015年实现营业收入6881.4万元，同比增长196.62%，称公司销售规模扩大所致;但净利润亏损1.06亿元，同比下降192.55%，公告称，主要原因为SaaS行业的特点所致，成本费用在签单年度发生，而收入却是在签单月份后的服务期间内分期确认(服务期最短为12个月)，因此在收入快速增加的同时，净利润会出现下降的趋势。

值得一提的是，和创科技自创立之初便吸引了众多知名投资者，雷军、王亚伟在列。

年报显示，和创科技股东中包含著名天使投资人雷军等，也有复星系资本、东方富海系资本、中信系资本等机构投资者，以及陈发树、王亚伟等知名投资人，上述知名投资者的加入在公司吸引人才、业务拓展、资本运作等方面形成资源优势，有效支持了公司发展。

新三板两个层级之间的并购引发质疑

是行业内正常的并购整合，还是只为了享受分层红利而进行的简单资本运作?

这是业内人士针对这场并购主要的“争议点”

这一厢是在市场观望的同时，业界看好行业并购整合，预测类似并购将增加。

广证恒生总经理袁季接受券商中国记者采访时表示，创新层企业收购基础层企业股权与其他类型主体的收购并无本质区别，随着多层次资本市场建设的不断健全与完善，主板与新三板企业之间的收购与反收购、创新层与基础层企业之间的并购行为也呈现不断增加的态势。

那一厢则是持“谨慎态度”，认为跨越分层的并购存在借分层红利、进行资本运作之嫌。

联讯证券新三板首席研究官付立春接受券商中国记者采访时表示，“如果监管层默许，肯定会有类似案例后续出现。毕竟创新层的估值比基础层要高很多，通过并入创新层可以实现基础层公司的直接增值。”

付立春补充道，考虑到金科信息未来还将保持业务和管理独立，“如何区分正常的业务并购重组，和为了享受分层红利而进行的简单资本运作，这是一个新的课题，新的挑战，肯定会有相应的细则来进行规定和区分，才能保持市场正常的秩序和健康的发展。”

在付立春看来，这场并购这模糊了创新层和基础层的界限，造成定价的复杂化，可能会有更多类似资本运作案例出现，这种行为会受到监管相关限制，不会让这种案例频繁复制出现。”

安信证券新三板研究负责人诸海滨此前预测，创新层出现，未来也将也一定程度促成了行业内并购整合发生;新三板并购市场未来的三大趋势：

1)技术进步或产业升级将一直为新三板挂牌企业主动并购的最重要驱动力，行业内整合动力其次;

2)设立并购产业基金将成为更多的新三板挂牌企业实施并购的方式;

3)随着新三板市场逐渐壮大，新三板企业作为被A股并购标的比例预计下降，相反新三板企业主动出击的并购将增多。