宝能对万科“动手”了 姚振华为何对王石赶尽杀绝？

在旗帜鲜明地反对万科重组预案后，宝能决定对万科董事会动手了。

昨日(6月26日)下午，深圳钜盛华及前海人寿(即宝能系)向万科董事会提请召开临时股东大会，并提出罢免万科现任董事会10名董事及2名监事会成员的议案。

请注意这个议案的时间，宝能系掌舵人姚振华的签名日期是2016年6月24日，这说明相关提案早就提交给了万科董事会。议案的内容如下：

需要强调的是，这可是万科A发出的正式公告，不是宝能系自己发的声明，更不是随便放个风声出来，而是动真格地启动其作为拥有10%以上股东有权提请董事会召开股东大会、提出提案的法定权利。

应是提前获知消息，王石26日当天发了两条朋友圈。一条直指华润：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么?”这是表明与华润再无“商量”余地的口气了。

另一条则隐约指向宝能系“逼宫”之举：“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子鸡(急)嘛。”这可能说明王石还有“底牌”。底牌会是什么，暂不得而知。

　　 宝能控诉王石长期脱岗却依然得巨额报酬

作为万科管理层眼中的“野蛮人”，宝能的上述罢免提议可看作是其发起新一轮“攻击”的关键一环，而从相关细节来看，宝能此番攻势筹谋许久且环环相扣。

此前在6月23日深夜，宝能曾发出声明，表示明确反对万科资产收购方案，并指责万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，而万科监事会也对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责，“万科已实质成为内部人控制的企业”。如今来看，前次声明可算是本次提出罢免议案的前兆。

根据此次罢免提议，将包括王石、乔世波、郁亮在内的万科十名现任董事以及解冻、廖绮云等两名监事全部予以罢免，“心细”的宝能并未将独立董事海闻纳入罢免范围，原因在于海闻之前已经请辞。

宝能同时指出，万科自2008年宣布无实际控制人开始，已经偏离上市公司规范运作的要求，王石作为董事长对此负有直接主要责任。原因在于，王石在2011年至2014年担任董事期间，前往国外游学，长期脱离工作岗位，却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石利用董事长地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益，严重违反《公司法》等法律法规规定的董事勤勉、忠实义务。

宝能指出王石“罪状”

至此，华润和宝能的联手似乎已经将王石逼入墙角，乃至外界舆论将“一个人的战斗”这样的悲情帽子送给了王石。

　　 被宝能看中的“接班人”吴向东

目前，宝能持有24.26%万科股票，华润持股比例15.29%。有分析认为，作为万科的第一大股东，“宝能系”在万科董事会中暂无一席之地，此番提请改组董事会，意在争取话语权。另外有消息称，“宝能系”亦已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。

但华润方面随即作出否认。华润相关人士回应称，华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长，以上传言纯属谣言。

虽然华润极力否认，但我们还是来挖一挖吴向东是何许人?

据了解，吴向东于1993年加入华润(集团)有限公司，并于2005年加入华润置地。2013年华润置地高管层大换血，时任华润置地董事总经理的吴向东获委任华润置地董事会主席。

在华润集团，吴向东最大的功绩之一便是建造“万象城”。该项目是深圳有史以来规模最大的综合性商业建筑群，其核心就是“万象城”购物中心，具体操刀人就是年轻的吴向东。

2014年，吴向东因个人理由辞任华润置地公司董事会主席职务。而在此后一年多的时间里，华润置地的主席之位一直空缺，似乎在等待着吴向东的归来，消息称吴向东辞任后仍然以执行董事的身份位列第一。

在离职近一年以后，吴向东再次回归华润。2016年6月3日下午，华润置地有限公司举行周年股东会，会上吴向东被重选为公司执行董事，被寄望发挥更大的作用。

　　 万科的放手一搏注定无法翻身

和对手，也许能惺惺相惜，把酒言欢;好朋友知根知底，若翻了脸，如玻璃粉碎，毫无复合可能。

华润被宝能系突袭，或许可以认栽;但这次万科管理层引入深圳地铁，公然要把华润赶到一个无足轻重的三股东地位，董事长傅育宁和这家央企太没面子了，能不痛?

万科独立董事华生披露，华润曾与包括中证金在内持股较多的股东进行积极接触，探讨从对方手中接手万科股票的可能。据公开资料显示，中证金对万科的持股比例约为2.99%。这些钱华润大概还是拿得出手的。

既然如此，华润此前为何不接受万科求援增持股票?问题就在于华润作为央企，行事多有掣肘，不能像民营企业那样率性而为。这事情华润后来也有说法，“华润作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现”。而华润反对万科重组方案，同样在于它作为国企，负有对国有资产保值增值的责任，所以不能同意会导致股东权益被摊薄的相关方案。这就是华润作为央企的行事逻辑。

作为长期的第一大股东，多年来华润没有介入万科的实质管理，也无用人权。这种看似宽容的松散管理，在当前的“央企重大事项要党委批准，董事会执行”的政治背景下，不可接受，也是一种对央产的漠不关心。这次，华润强烈表示：“华润负有对国有资产保值增值的责任，对该方案并不满意。”华润持万科股票市值数百亿，如果增发摊薄高达35%，则央企利益将大幅让渡给地方国企深圳地铁，难道只是经济问题?华润的上级，无论是国资委，还是国务院均不会坐视。

同时，即使姚老板同意给深圳地铁让路，且华润没有在股东大会找到足够多帮手，定增送到证监会，也通不过。证监会是有权部门，但一旦涉及央产保值增值及控制权变化的重大重组，有关领导一定会多方征求意见，且从保守考虑。万科对证券市场的影响力，不仅仅限于房地产领域。这次激战已经给监管部门带来很多压力，作为深圳成分指数的第一大权重公司，再次更换第一大股东的复牌混乱后果，证监会官员没有必要承担，风险收益比太高。

敢于和第一大股东、第二大股东彻底翻脸的万科管理层，背后最大的支持，或许就是深圳市政府。

魔鬼藏在细节里，很多细枝末节的东西往往成为最后一根稻草。不知道王石见傅育宁是怎样一种气氛，但他在冯仑办公室面对姚振华时的傲气和居高临下的指责，必然成为姚振华“赶尽杀绝”的重要理由。

以王石直来直去的性格推断，这几乎就是结局了，至少他自己的结局已定。当事各方，如华润、宝能、安邦、深铁乃至万科管理层，无论谁要掌控万科，王石都将是障碍。