国内资本市场新风口，创业者要抓住！

暴风影音于2010年开始拆除VIE架构，目标回归A股市场。当时暴风面临的市场环境是诸多视频网站正在烧钱大打版权战，而在美上市投资者最多只看行业第一、第二。现实让暴风下决心选择回到国内上市，它的先见之明获得了不菲的回报。

今年国内上市后，暴风倒是迎到了一个风口。伴随着A股市场的火爆，暴风创造36个涨停的惊人表现，股价从发行价7.14元暴涨至148.27元，市值已达178亿元、市盈率424.2倍。市值已经逼近视频行业的老大优酷土豆(33.79亿美元，约207亿元)。假如它不拆除VIE架构，不回归国内资本市场，继续坚持在美国上市，那么，没有新鲜的概念的暴风市值会被大大低估，即使拿出优土中的任何一个，都会超过暴风。而如今，暴风实现了弯道超车。

不止于此。在美上市的中概股企业也正迎来回归潮。分众传媒、盛大游戏、完美世界以及表达出意向的世纪互联、人人、中手游、博久邦数码、淘米、学大教育、博纳影业等，它们按照先私有化从美国市场退市，再回到国内上市的步骤操作，拥抱A股。这些公司的用户、合作伙伴、广告商都在国内，对其业务模式的理解相对更贴近。同样的企业，回归国内市场市值能高很多。

曾经赴美上市是无数企业的梦想。而现在，国内资本市场的繁荣和改变将为更多企业创造新的上市机会。

　　 国内资本市场的繁荣

对于在美上市大公司来讲，考虑的是是否回归国内A股市场，比较中美两地市值差别以及回归的可行性和难度。而对于创业者来讲，考虑的是将来做大后在哪里上市的问题，是在美国还是国内主板或创业板、新三板，这一路融资下去是拿美元基金投资还是人民币基金投资。两套不同的目标将会有完全不同的路径。

国内资本市场有诸多利好趋势。

　　接下来A股新股上市将实行注册制改革;新三板作为一个 “注册制”市场，将模仿 NASDAQ，提供一个市场化、规则高度自定义、无财务门槛的融资市场;公司法、证券法等配套法规的修订和实施，是向着市场化和放松准入管制的趋势在改变，监管风格从事先审批逐渐向事后监管转变。这些都有利于中小企业在国内资本市场上市。

中国股市的火热大家有目共睹。这源于国家政策层面的大力推动，李克强代表政府鼓励全民创业创新，甚至把“互联网+”提上了国家战略的高度。相应落实的配套政策引爆了创业板和新三板，也进而带动人民币基金投资的活跃，尤其是在互联网科技领域。

过去，正是由于对企业盈利的硬性要求，导致大量互联网科技公司不得不一开始就瞄准美国资本市场，搭起VIE架构。因为互联网公司的发展模式一般采取舍弃暂时盈利、以亏损来迅速扩大市场份额、探索商业模式的方式。而大量具备创新性和成长性的优秀企业从中国资本市场流失，国内人民币基金投资者无缘其投资回报。而现在，这些企业可以通过登陆新三板市场，以及转版创业板和主板的形式实现上市。

　　 新三板成为创业公司融资上市的新选项

什么是新三板?

新三板是指全国中小企业股份转让系统公司，去年年底国务院决定将其由试点向全国范围推广。它为原来无法通过资本市场直接融资的中小企业提供了一个新渠道，在主板市场外提供了另一种选择。去年的注册制和做市制度实施引爆了新三板。2013年，在新三板挂牌的公司不过356家，到2015年5月14日，挂牌公司总数达到2409家。新三板挂牌的要求是必须建立健全的公司治理结构，规范财务和各项管理制度，并定期向外公布财务报告。

新三板的挂牌上市条件比创业板和主板少了许多限定，意在鼓励企业最大限度地创新，比如亏损也可以上市。当然这其中肯定既会存在明星公司，也会存在一些最终没有价值的公司，甚至沦为所谓的“仙股”。从现在已经上市新三板的科技公司阵营来看，与纳斯达克的中概股科技公司相比还有很大差距。

新三板还需要一个发展过程，不过这也意味着一个早期红利。抓住“互联网+”战略的政策利好，在这个窗口期顺势而为，第一波优质企业登陆新三板将获得更大的溢价。

　　 人民币基金投资优势逐渐凸显

美元基金与人民币基金的差异在于两套系统有着各自的逻辑、路径和服务机构，对于亏损、用户规模、收入、利润等等指标的优先级是有差别的。

已经拿了美元基金要拆除VIE架构的创业公司，操作起来难点在于找到人民币基金的“接盘侠”并说服股权架构中的美元基金退出，很多在中国的美元基金同时也拥有人民币基金，公司拆除VIE架构时，原投资机构用持有的人民币基金购买美元基金即可。

但难的是创业者过去融资时接受的是没有人民币基金的美元投资，要他们退出就得一个较高的价格，但过高的话就没有人民币基金接盘，这并不容易平衡。

而对处于早期融资阶段的创业公司来说，一开始面临选择时，在早期(天使轮、A轮)可以考虑先保持灵活性，有合适的人民币基金投资也接受。而不是在不了解各自差异的基础上认为就是要选择美元基金。拿人民币将来也可以做海外架构，做VIE简单，但是做了VIE再拆架构，就需要花费大量时间。

而对于投资者来说，国内市场的退出机会相比以前更好。国内资本市场对企业上市条件的逐步放宽，将直接打通科技类企业的上市路径。那些在A股市场获得高估值的公司也开始更愿意以人民币投资并购国内企业，比如收购游戏类公司，甚至收购互联网背景的公司来带动原有业务的升级革新。

对互联网科技领域的投资，与美元基金相比，人民币基金投资还很年轻，早在三五年前，美元基金是绝对主流。而现在，人民币基金将随之会有一个爆发性的成长。

人民币基金投资优势在于投资的时间周期短，决策流程快，到账时间快，灵活性好。而美元基金需要走外汇管理进行换汇，节奏慢，在监管上会遇到很多外资管制问题。在移动互联网这样激烈竞争的领域，时间的机会成本往往是容易被忽略的隐性成本。

人民币基金数量多，可选择范围大。而将来退出，有主板、创业板和新三板可选，个别已经拥有有稳定现金流和可观利润的创业团队，美元基金会考虑想象空间不够，但国内市场反而特别看好。而今政策放宽，后续落实后更多利好，早日获得合适的投资可弯道超车，超越竞争对手。

　　 创业者的新挑战

新的风口和机会窗口给创业者们一个新选择。不过在寻找人民币基金的过程中，创业者还会面临一些问题。

比如在互联网领域，一些美元基金已经广为人知，而创业者对人民币基金则相对缺乏了解。人民币基金数量更多，怎样找到合适的投资者，找到能理解业务模式、有耐心的投资者，创业者需要花费精力去筛选。瞄准新三板或者拆除VIE回国的创业公司，还需要优秀的券商、律所提供支持。

　　伴随着人民币市场日益升温，或许会有机构整合国内的人民币投资方资源、券商资源、律所资源，为想拿人民币投资的创业公司提供一揽子的服务。类似服务包的出现，一方面能够帮助投资方获取对口 项目 ，一方面能够帮助创业者降低融资成本;而券商、律所等第三方服务者的引入，能实现不同流程的无缝对接，从而最大程度保证创业公司的利益。