如何建立创业者与投资人的新型合伙人股权关系？

万科这种“人格分裂型”的股权结构，结果导致创业团队与投资人之间在身份、利益与权利上的错位，这一方面不利于激励团队为公司创造价值，另一方面也不利于保障投资人的投资回报。在我们已经进入的知识经济时代，创业团队与投资人之间如何避免出现万科这种“人格分裂型”的双输股权结构，建立创业团队与投资人之间“合力型”的双赢股权结构?我们从三个方面来讨论。

　　 价值创造：人力出资与货币出资，共同创造企业价值

创业团队与投资人之间“合力型”的股权分配，是基于价值创造过程与价值分配结果之间的相对公平合理性。

在工业经济时代，很多企业都是重资产类型。从价值创造而言，很多企业都是资金驱动型与资源驱动型，人力在那个年代被称作“人力成本”，或是“人力资源”。在我们已经进入的知识经济时代，很多企业都是轻资产运营，人力出资者在创造公司的主要价值。人力不再仅仅被认为是“人力成本”或“人力资源”，人力已经升级为“人力资本”，和货币出资一样创造企业价值，也参与企业剩余价值分配。虽然说货币出资还是重要，但是人力出资的价值越来越凸显，甚至超越了货币出资的价值。《华为基本法》第16条就提出“劳动、知识、企业家和资本创造了公司的全部价值”，资本只是华为价值创造四要素里面的一环，华为也很早就提出来要探索并实现“知识资本化”。三星的CEO尹忠龙也提出，“我将经营企业的资源分为五类：技术，资本，信息，速度与人才。除了资本，人才有助于开发、改变和利用余下的三种资源”，资本也只是三星价值创造五要素里的一环，三星也高度认同人力出资创造的价值。

股权分配：既要对钱定价，也要对人定价

在传统的股权分配模式下，企业股权分配基本都是遵循“出多少钱，占多少股”的铁律，主要考虑股东货币出资的贡献，很少考虑股东人力出资的贡献，至多简单粗暴、生硬错位地照搬中国晋商的“身股银股”制度，对人力出资的股东做点股权激励。万科就是这种“货币中心主义”与生硬错位照搬中国晋商“身股银股”股权分配模式的生动写照。这种“货币中心主义”的股权分配模式100%符合我国的公司法，100%符合工商局“钦定”的公司章程，也100%符合传统的股权分配习惯。但是，在我们已经进入的人力出资贡献越来越凸显的知识经济时代，创业团队套用这种传统的股权分配模式却有着极大的不公平合理性与不适用性，也因此导致了实践中大量的股权纠纷与问题。

在我们已经进入的人力贡献价值凸显的知识经济时代，公司的股权分配既要考虑股东的货币出资贡献，也要考虑股东的人力出资贡献。对于人力驱动型的企业，创业团队的人力出资占股甚至要超过货币出资占股。对于创业团队内部的股权分配而言，一方面要考虑创业团队早期货币出资的贡献，另一方面更要考虑创业团队未来全职人力出资的持续贡献。对于创业团队与外部财务投资人的股权分配而言，创业团队的主要贡献在全职人力出资贡献，投资人的主要贡献在货币出资贡献，创业团队与外部财务投资人应该按照不同的定价分配公司的股权。

“既要对钱定价，也要对人定价”的原则，除了体现在创业团队之间或创业团队与投资人之间的股权分配比例上，也体现在公司的控制权制度设计上。对于人力驱动型的企业，创业团队要实现对公司的控制权，最简单、直接与高效的方式是“控股”，即持有公司至少半数以上的股权。但是，对于很多需要吸纳优秀合伙人团队、需要对团队实施股权激励、并需要外部股权融资的公司而言，创始人很难长期维持公司的控股地位。根据我们对国内外著名互联网公司创始人上市后持股比例的数据统计，创始人的持股比较集中在20%左右。这类企业面临的问题是，在不控股的情况下，创始人是否也可以控制公司?投票权委托、一致行动人协议与AB股计划等都是备选制度方案。即便万科这样的A股上市公司，即便AB股计划在国内资本市场有直接适用的局限性，公司还是可以有投票权委托与一致行动人协议等制度设计。

　　 人力出资占股：既要有进入机制，也要有调整机制与退出机制

创业团队的人力出资虽然重要，但是人力出资比货币出资复杂很多，人力出资的最终贡献程度也有极大的不确定性。为了对冲这些风险，对于人力出资，我们既要有激励机制，也需要有约束机制。就约束机制而言，人力出资占股既要有进入机制，也要有调整机制与退出机制。对于创业团队的人力出资占股，我们建议分配“限制性股权”：一方面是股权，另一方面有权利限制。这些权利限制主要体现在：

(a)人力出资占股与创业团队的全职服务期限挂钩，约定分期兑现;

(b)人力出资占股也可以和一些核心的业绩指标挂钩;

(c)创业团队要全职投入;

(d)创业团队中途离职时，公司可以按照事先约定的价格回购其全部或部分股份;

(e)创业团队在职期间以及离职后一定期限内不能从事与公司相竞争的业务;

(f)创业团队在职期间创造的职务作品的权属归属于公司;

(g)创业团队离职后不能挖公司墙脚。