分众传媒回归A股遭不测 壳资源违规或因约定回购

意料之外。宏达新材的一纸公告，让中概股从海外回归A股的复杂性显露出来。

6月17日晚，宏达新材(002211.SZ)发布公告称，公司和实际控制人朱德洪6月17日分别收到中国证监会《调查通知书》，通知书主要内容为：因公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规，根据《证券法》的有关规定，决定对公司及朱德洪予以立案调查。

这一消息对于从私有化到拆VIE结构，再到准备回归A股借宏达新材“壳”上市的分众传媒来说，几乎是当头一棒。就在6月3日，宏达新材公布重组方案，曾在境外上市的分众传媒计划作价457亿元借壳上市。中概股的光环，加上三年超百亿元的业绩承诺，无不使得这一借壳案耀眼夺目。

而在此情况下，分众传媒或要启用有备选的“壳”。“对于分众传媒来说，时间拖不起，启用备选壳资源也是不错的选择”。

宏达新材“消失”的约定回购

宏达新材公告显示，在立案调查期间，公司将积极配合调查工作，并就相关事项严格履行信息披露义务。朱德洪承诺，如公司因涉及违反证券法规遭受处罚，由朱德洪承担。

同时，宏达新材表示，“关于公司与分众多媒体技术(上海)有限公司重大资产重组事项，公司仍与相关各方在协商中。”

6月18日下午，21世纪经济报道记者致电宏达新材，其证券部一位工作人员表示公司与分众传媒的重组事情是否会受到此次调查事件的影响，“最终要看中国证监会的调查结论，只有调查结论出来之后，我们才能确定这件事情对重组的影响程度。”

究竟宏达新材与朱德洪涉嫌违反了什么证券相关法律法规呢?一笔2000万股的约定购回式证券交易融资或是一个诱因。

今年5月21日，宏达新材发布公告称，该公司控股股东江苏伟伦投资管理有限公司(下称“伟伦投资”，朱德洪持有51.58%股权)于2014年5月29日进行的一笔2000万股约定回购式证券交易，因经办人当时操作失误，导致无法回购，因此将该笔交易调整为股份减持，不再进行回购。

这一条信息披露显然出现了“违背真实、准确原则”的情况，21世纪经济报道记者了解到，为扭转宏达新材2014年发展资金不足的状况，伟伦投资提出以进行约定购回式证券交易的方式，在2014年5月29日将所持有的2000万股流通股出售，筹措9380万元，再通过关联借款的方式借给宏达新材，以缓解公司的资金压力。

根据相关规定，约定购回式证券交易的回购时间最长不得超过12个月，也就是说伟伦投资必须在2015年5月29日前回购当初出售的2000万股宏达新材股票，但是宏达新材今年5月21日的公告称，“当时约定的回购行为现在无法进行，而原因则是经办人业务不熟，操作失误。”

查阅这份公告，宏达新材的公告显示：“本次股份交易调整为减持不再回购的原因：该次股票交易是伟伦投资第一次出售所持公司股票，经办人员没有出售股票的知识经验，不了解约定购回式证券交易的操作，在资金需求较紧急情况下办理了该交易。当时与受让方洽谈时预约在以后购回，但和受让方未签署约定购回协议文件和办理相关手续，受让方亦已将股票出售，该项股票回购无法实施，调整为减持。”

由于伟伦投资约定回购的事项已无法进行，因此宏达新材公告称将2014年控股股东即伟伦投资当时公告的约定购回式证券交易直接调整为大股东的减持行为。

这就显得非常蹊跷，宏达新材作为一家上市公司应该有着严格内部审计，以及外部保荐机构监管，居然连第一大股东的约定回购式股票被受让方卖掉了都不知道。

宏达新材与朱德洪是不是因为这次信息披露违背“真实、准确”原则的情况而被立案调查呢?一切拭目以待。

分众传媒或重新选壳

更严重的是，宏达新材称，“如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及相关规定的欺诈发行或重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示30个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。”

这件事情对于分众传媒来说，真是一个尴尬的处境，毕竟之前分众传媒刚刚准备将作价457亿元借壳上市。

6月3日，宏达新材发布公告称，公司拟以全部资产及负债作为拟置出资产(作价8.796亿元)与置入资产分众传媒100%股权(作价457亿元)进行资产置换;差额部分宏达新材拟以7.33元/股的价格，非公开发行约54.42亿股，及现金49.30亿元支付。

　　同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，发行价格不低于9.08元/股。上述交易完成后，江南春将成为宏达新材实际控制人，Media Management(HK)将成为公司的控股股东，持股比例达24.77%。

　　6月18日下午，分众传媒媒体负责人对21世纪经济报道记者表示，“涉案事件与本公司以及本次重组 项目 无关，对于本次重组的影响正在评估中。”

上海市华荣律师事务所许峰律师认为，此事件肯定对重组有影响，“现在不仅仅是上市公司被立案调查，其实际控制人朱德洪也被立案调查，究竟是什么事情，严重性有多大，现在谁都不知道。”

在他看来，仅上市公司和实际控制人遭立案调查一事，也足以让整个重组暂停下来。

另外，21世纪经济报道记者6月17日晚还得到一条来自坊间的消息：“尊敬的客户，关于今天宏达的负面新闻，公司已经按照预案在和证监会沟通的同时把备选的壳提上来，现在壳很多，最少5天就可以搞定一个。明天上午公司也会有统一的官方解释。树大招风，证监会清理资产重组中的内幕交易对我们是利好，毕竟中概股回归第一股会是市场的标杆。请大家不用太过担心，出问题的不是分众，也不是本次并购交易本身。而是壳公司内幕交易，无论如何处罚也不会处罚分众传媒。各方都期待分众能有一个惊喜的表现。”

对此，上述分众传媒媒体负责人明确表示这不是公司发布的。

上海一位基金经理认为这可能是来自财务顾问方面，“如果消息属实，分众传媒显然是做了两手准备，有备选的壳。宏达新材这边显然重组要被暂停，但是对于分众传媒来说，时间拖不起，启用备选壳资源也是不错的选择。”

宏达新材的公告显示，此次重组的独立财务顾问是华泰联合证券和西南证券。但这两家券商6月18日都没有对此事做出公开回应。

对于回归A股的中概股来说，如何对壳资源做好充分的尽职调查是非常重要的，目前分众传媒的当务之急或许真的是重新借壳上市。