航美传媒私有化遇阻 原股东搅局争夺股权

　　距离美股上市公司 航美传媒 (NASDAQ：AMCN)2015年9月达成私有化邀约协议已经过去快一年时间了，在不少中概股纷纷完成私有化之际，航美传媒私有化却迟迟未能实现。

在航美传媒私有化前夕，北京市文化中心建设发展基金(下称“文化中心基金”)和北京龙德文创股权投资基金(有限合伙)(下称“龙德文创基金”)合计收购了航美传媒集团(下称“航美集团”)75%的权益，并将航美传媒的机场广告业务整合至航美集团。航美集团隶属航美传媒在国内广告业务的经营主体。

文化中心基金和龙德文创基金购买航美集团75%的股份后，决定将相关股权直接与A股上市公司金桥信息(603918.SH)进行重组。金桥信息2016年3月28日开市起停牌，6月14日与两家基金签署相关重组框架协议，各方就上述75%股权的收购达成初步意向。

但对于金桥信息的停牌重组，航美传媒创始人、董事长郭曼及股东徐青与文化中心基金及龙德文创基金的态度似乎并不统一，航美集团并不希望将剩余的25%股权进行重组。与此同时，航美集团还遭遇原股东张晓亚的起诉。这家中概股的私有化进程，可谓一波三折。

　　 剩余25%股份拒绝重组

2016年7月1日，金桥信息发布公告披露，收到北京市京都律师事务所发来的《律师函》，称航美传媒及航美联合传媒技术(北京)有限公司(下称“航美技术”)、北京航美盛世广告有限公司(下称“航美盛世”)就金桥信息收购航美集团75%股权的意向表示异议。航美技术隶属航美传媒在国内外商独资企业，控制国内VIE主体;航美盛世为航美集团股东。

根据航美集团最新的工商登记资料，航美集团股权结构为：文化中心基金持股46.43%，龙德文创基金持股28.57%，航美盛世持股24.84%，郭曼持股0.1445%，徐青持股0.0208%。上述股东合计持有航美集团100%股权。

　 究竟是何原因导致航美传媒私有化迟迟未能实现?

“航美传媒私有化被耽搁一年，这与文化中心基金及龙德文创基金所持股75%的股东私自停盘有关。他们的行动，导致我们目前比较被动，彻底打乱公司原有计划。如果我们同意将剩余25%股份与他们所持75%股份一同重组进入金桥信息，私有化便不存在任何阻碍。”航美传媒CFO吴培栋告诉网易财经，具有国资背景的龙德文创基金，凭借大股东拥有较大话语权的优势，希望两家基金能顺利将所持股份通过股权置换单独装进金桥信息。

事实上，为能顺利完成航美传媒私有化进程，身为航美传媒法人与股东的郭曼，已与徐青等股东计划并安排好相应的私有化交易结构，计划通过外部融资方式解决资金缺口。2016年3月，航美集团找到某投资方，后者同意航美集团用25%的股权质押完成过桥贷款6、7亿元人民币。但原本已安排妥当的进程，却被文化中心基金及龙德文创基金宣布停盘重组彻底打乱。

吴培栋表示，航美集团剩余的25%股权绝对不能与两家基金共同参与重组。航美传媒私有化过程中，已通过聘请第三方特委会完成对航美传媒的估值及每股6美元的定价。如按 2015年未转让其中75%股权前计算，总估值是28亿元，去除作价21亿元的75%股权，剩余25%股权价值7亿元。

假设将这25%股权通过股权置换方式装进金桥信息，价值可能就会升值变成30多亿元，如此一来，这7亿元可能就会变成二十几亿元的价值，但已评估好的每股6美元的定价无法支撑起新估值。如航美集团参与金桥信息重组，股民会发现与原来购买的股票价值差异较大，这属于低买高卖，后果将非常严重。

　　 不放弃优先购买权

2016年7月7日，金桥信息再发公告，称与航美集团的重组，存在航美集团其他股东主张优先购买权及航美集团股权纠纷等原因而延缓交易进程，导致本次重组存在重大不确定性风险。但金桥信息并不打算放弃，将继续停牌不超过两个月以推动本次重组。

如前所述，航美集团无意与文化中心基金及龙德文创基金合并重组金桥信息。但两家基金却坚决要与航美集团共同完成重组，并提出重组后希望航美集团放弃优先购买权。

　　优先购买权既是属于美国股民的权益，又是美国上市公司航美传媒的权益。如航美集团放弃优先购买权，就面临与当年分众传媒一样的困境，即把美国上市公司的部分资产低价卖给管理层和基金，然后倒手高价再卖给第三方。股票即便完成退市，也无法逃脱掉转移公司价值的责任。如分众传媒在退市之后还是被美国 证监会 (SEC)追究罚款。

但目前看来，一系列事件证明航美集团并不会放弃优先购买权。而航美集团其他股东特委会已明确向两家基金股东提出，剩余的25%股份不参与金桥信息重组，不放弃优先购买权，直到私有化交割完毕。

据称，航美集团一直在与文化中心基金及龙德文创基金保持沟通，但收效并不明显。在私有化过程中，航美传媒受到外部股东制约，而私有化发起人——管理层只有35%股份，为此必须要融资购买其他股东的65%股份。其他65%股份的股东独立组成董事特委会，特委会主席是途牛网CFO杨嘉宏，并聘请美国的律师、投行顾问一直在关注此事，在此过程中特委会也可能面临被起诉的情况。

据业内人士分析，如金桥信息重组失败，对上市公司会有一定影响，股价可能会出现波动。而参与重组的文化中心基金及龙德文创基金同样会受到影响，上市不成收益降低。此外，基金与上市公司之间的股权退出价值同样会受到影响。

此外，按美国证监会的规定，如进行股权置换，特委会投行需按复盘之后30或60个交易日后的均价计算航美传媒的权益价值。如航美传媒选择与金桥信息重组，将必须重新进行供应价值的评估，同时要再走一轮美国证监会的申报6至9个月的周期。

原股东现身争夺股权

除与基金股东之间的纠葛外，同期被原股东张晓亚起诉，亦让航美传媒感觉头痛。

根据前述金桥信息的公告，在北京天元律所的《律师函》中，张晓亚指责航美传媒原实际控制人郭曼及其一致行动人徐青通过伪造签名的方式，非法侵占他所持有的航美传媒及航美盛世股权。

资料显示，张晓亚与郭曼、徐青为航美传媒联合创始人，张晓亚自2005年起担任北京航美传媒广告有限公司(下称“航美广告”)董事和总裁，2007年-2011年担任航美集团董事和总裁。接近郭曼的人士告诉网易财经，2013年张晓亚与郭曼及徐青两位股东产生矛盾，后决定退出，并与他人共同创建银广通广告传媒公司，继续从事广告传媒业务。

2014年，郭曼及徐青决定将张晓亚在航美集团及航美盛世所持股权全部回购。套现千万美金后的张晓亚，不再持有航美传媒及航美传媒国内运营主体公司任何股权。航美盛世最新工商登记信息显示，目前郭曼、徐青及章熠三人合计持有公司100%股权。

原本以为从此不再与张晓亚有任何关联的郭曼及徐青未曾想到，2015年航美集团将75%股权出售给文化中心基金及龙德文创基金并宣布私有化后，张晓亚再次现身争夺股权。

航美集团将75%股权出售给两家基金时，因需股权过户，所有股东均签字，只差张晓亚一人未签。当时张晓亚尚有0.166%的股权。而张晓亚则玩起捉迷藏“游戏”。知情人告诉网易财经，因当年与股东之间矛盾较深，张晓亚离开航美传媒时并不愉快，似乎心里一直存有怨气。

急需在2015年年底完成股权过户的航美集团，通过电话、信息、邮件及律师函等各种方式通知张晓亚出面签字，均音信全无。面对张晓亚的“失踪”，航美集团无奈选择法律诉讼。

2015年7月31日，航美技术根据股东之间签订的《经修订和补充的购股权协议》(下称“《购股协议》”)中的仲裁条款，向北京仲裁委员会申请仲裁，要求张晓亚将所持航美集团0.166%的股权转让给徐青，并要求航美集团办理股东变更登记手续。

如张晓亚依然不出面，北京仲裁委员会直接裁决后，航美集团可向法院提出强制执行，完成对张晓亚的股权过户。仲裁期间，张晓亚终于现身。当时张晓亚提出，2007年签订的4份协议特别是《购股协议》并不代表他的意志，他不知道相关内容，因此认为协议无效。仲裁委员会立案后，张晓亚又到北京三中院起诉航美技术，称其签订的上述4份协议无效。

但航美传媒提供的股东股份回购协议书显示，2007年6月14日，航美技术与航美集团、航美盛世、郭曼、徐青、张晓亚等各股东之间签署了《购股协议》一系列完整的法律文件。

　　 祸起VIE架构

张晓亚状告郭曼及徐青非法侵占其航美集团及航美盛世的股权，究其起因是VIE架构下的股权归属问题。

航美集团与所有中概股一样，为选择在美国上市采取VIE架构。通过VIE架构上市，内资股东要与上市公司签署一套完整的法律文件，其中包括航美传媒的外商独资企业对内资股权无条件回购协议、股权质押协议、表决权协议、基础服务协议等。

如美国上市公司的中国全资子公司提出行使股权回购时，国内运营的主体公司股权必须无条件地进行回购。因中国商务部限制外资在国内的经营，在中国法律没完全解除外资100%或51%持有限制前，由中国自然人代持在中国经营主体的股权，并非其真实拥有。中国一旦解除行业管制，美国上市公司将有权按中国法律允许的最低价格回购该代持股权，代持股权方必须无条件配合。

2015年11月末，航美集团距离当年年底前完成对文化中心基金及龙德文创基金股权过户时限所剩无几。航美传媒通过当年为其做上市业务的律师事务所，查找到当年张晓亚与航美传媒股东之间的授权委托书。协议上显示，张晓亚将所持有的航美集团及航美盛世两家公司的股权完全处置权，无条件地全部授权给指定受让人徐青。

基于上述内容，再结合前述2007年时签署的《购股协议》，徐青已可直接代替久不露面的张晓亚签署相关文件。同时，在办理工商登记变更时，凭着授权委托书、股权回购协议、徐青的身份证等材料，通过专业代理公司直接进行过户变更。这便是所谓的张晓亚起诉郭曼及徐青伪造其签名、侵占其股权一事。但据航美传媒提供的文件显示，张晓亚的说法并不属实。

从形式上看，航美传媒是自然人股东持股，郭曼、徐青及张晓亚3名自然人通过签署的4份协议，已将他们持有的权利交给了美国上市公司航美传媒，使得美国审计师事务所将国内的航美技术及航美盛世这两家并不直接持有航美传媒股权的公司进行财务并表，包括无条件的股权回购协议。4份VIE协议就是为限制自然人股东在境内两家经营主体所持的股权，约定的争议解决办法，如自然人股东有纠纷，只能通过仲裁解决。

2015年8月25日，北京三中院终审裁定认为，张晓亚虽对《经修订和补充的购股权协议》的仲裁协议持有异议，但未能提交相关证据对其主张予以佐证。而本纠纷实质属于当事人对有无仲裁协议之争，不属于仲裁协议效力之争，不属于法院确认仲裁协议效力案件的审查范围，因此张晓亚的起诉无效，法院不予支持。

戏剧性的一幕再次上演，败诉后的张晓亚又“失踪”了。知情人告诉网易财经，张晓亚再次提起诉讼，案件目前正在北京朝阳区法院进行审理，航美传媒会根据张晓亚之前所签署的相关协议和文件向法院提起反诉。网易财经通过电话及信息联络张晓亚，截至发稿，尚无结果。