慧球科技“叫板”上交所：以各种理由拒发信披公告

   上市公司公开叫板上交所，以各种理由拒绝发布信息披露公告，敢如此“挑逗”监管层，这在中国证券市场上都很罕见的一幕发生在了慧球科技身上((600556.SH)。

近日，深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称，“瑞莱嘉誉”)通过二级市场增持慧球科技达4.999978%，上交所认为其已构成5%的举牌线，需要发布权益变动书公告。但慧球科技却并不认可也并未配合，8月8日，上交所决定，由于慧球科技不配合上交所日常监管工作，暂停使用信息披露直通车业务。

事实上，慧球科技负责信息披露的董事会秘书一职，自今年1月份以来，一直空缺。经济观察报记者多日尝试联络慧球科技，电话终于在11日下午接通，对方表示其是8月5日被聘任为公司董秘的陆俊安，并且承认尚未获得董事会秘书资格证，目前公司信披事宜主要由他负责，并表示此前由于会议繁忙，一直没有接上记者电话，关于缘何不做信批，一切以公告为准。

和陆俊安同时被聘任的还有一个争议人物——鲜言。鲜言曾是另一家上市公司匹凸匹(12.910,0.40,3.20%)金融信息服务(上海)股份有限公司董事长，其“屈尊”慧球科技担任证券事务代表一职令市场大为不解。亦有解读称，慧球科技是搬来了救兵——熟谙证券法规的前金融律师鲜言实则来抵御“野蛮人”入侵。

自今年1月份，慧球科技实际控制人、原第一大股东杠杆增持被爆仓，实际控制人的地位岌岌可危，公司高管也经历一轮“大换血”之后，再加上85后新任董事长履新，诸多“怪像”背后，慧球科技将上演什么故事引发资本市场的关注。

与上交所唱反调

8月8日，慧球科技公告表示，公司聘用鲜言担任公司证券事务代表，负责处理公司证券事务及信息披露事宜。慧球科技表示，“聘请鲜言出任证代是看中其资深的证券市场经历，且对信披有丰富经验。”

这一人事任命引发了市场的关注，出任慧球科技证券事务代表的鲜言正是上市公司匹凸匹的前掌舵人。

而随之而来的是，慧球科技与上交所直接交锋。

慧球科技于8月9日发出十份公告，其中一份法律意见书仍表示，瑞莱嘉誉通过二级市场购买公司股票1973.96万股，占公司总股本的4.999978%，未构成对上市公司举牌事项，慧球科技无需就此事公告权益变动报告。

此前，由于没有履行相关信披义务，慧球科技已被上交所点名。上交所8月2日、8月4日、8月8日的监管函件均已明确告知慧球科技需履行权益变动披露义务，并警告将对公司启动纪律处分程序。

这源于“野蛮人”瑞莱嘉誉叩门。2016年7月21日至2016年7月28日期间瑞莱嘉誉增持慧球科技股份，仅差80余股即触及5%的举牌线。按《证券法》规定，股东持股触及5%，应停止买入并履行权益变动信息披露义务。上交所在2012年修订的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》中明确表示，本《指引》所称达到1%、2%、5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”，实践中的取值范围为该持股比例的前后一手。瑞莱嘉誉于7月28日已经通知慧球科技做出相关信息披露，但是后者一直未予配合。

“虽然4.999978%的数字与5%非常接近，但确实未满5%，”基于此，慧球科技与上交所沟通是否可以不予公告。在上交所拿出上述2012年修订的《指引》以正视听之后，慧球科技依然不服，表示该《指引》第一条内容明确规定“为规范在上海证券交易所的同一家上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人增持股份的行为”，瑞莱嘉誉在本次购买股份之前并未持有慧球科技股份，所以《指引》的法律对其不适用!

严格来说，瑞莱嘉誉持股确实未达到5%，能否再买入一手凑齐5%呢?一家律所律师对经济观察报记者表示，这也是一个两难的境地，多买入一手，就会比5%的持股比例超出十来股，但由于《证券法》明文规定，超过5%就不能继续买入，这就导致多出来的十来股是违法的。

而事实上，从立法的目的来说，纠结差80股或者多20股没有意义，上述律师表示，举牌信息披露的义务人是投资者，在这个案例中，瑞莱嘉誉需要撰写权益变动报告书给上交所和慧球科技，上市公司进行公告，其作用只是信披的通道。而信披的目的，是为了让公众知道有投资者已经取得这么多股份了，有的公司设定了更低的比例，要求投资人达到3%就要披露。法律存在漏洞，在5%永远无法达到的情况下，比如总股本为一亿零一股，实践中多一股少一股都可以，这更符合立法的本意。也有券商人士认为，交易所是否对这个5%有解释权，该律师表示，原则上证监会有权利解释，而上交所在《指引》中已经做了解释，也被市场接受，其有一定解释权。

证监会的警告、处罚对鲜言来说，并不陌生，其在匹凸匹期间，多次因信披违规问题被监管部门谴责。今年3月份，因未及时披露多项对外重大担保、重大诉讼事项，匹凸匹被处以40万元罚款，鲜言则被处以30万元罚款。鲜言也因涉及证券虚假陈述，多次遭投资者起诉，卷入多起诉讼。其于今年1月份因“个人原因”辞去匹凸匹董事及在董事会担任的一切职务，同时辞去董事会秘书一职。有股民总结鲜言行事风格就是“一不签收，二不公告”。如今，慧球科技的信披风格也和这也有相似之处。

谁是掌舵人

慧球科技原名北生药业，于2001年登陆A股，其主营业务为血液制品、生物生化制品等，上市之初主营业务近亿元，净利润上千万。因其业绩亏损，自2007年起即被戴帽，2008年原实际控制人何玉良因病逝世，管理层动荡加剧，此后走上了漫漫重组路。2007年-2014年间，北生药业遭遇6次重组失败，转型之路一直命运多舛。

2014年，通过定向增发的方式，上海斐讯通信公司“借壳”北生药业，斐讯创始人顾国平成为北生药业实际控制人。随着斐讯系的加入，北生药业主营业务也变更为智慧城市，随后公司改名慧球科技。然而，该公司主营业务进展并不顺利。为补充智慧城市项目运营资金，今年慧球科技拟定增不超过23.5亿元，然后由于没有具体项目以及关联方斐讯通信深陷民事纠纷，慧球科技第七次重组宣告失败。

顾国平的资本野心戛然而止，而他备受市场关注，更是因为今年初其一只资管计划遭遇强行平仓，成为A股市场上首例大股东被平仓。慧球科技1月18日晚间的公告显示，顾国平2015年12月通过德邦慧金1号资管计划增持的841.5万股低于平仓线，由于顾国平未能按合同约定补仓，其平持有的全部计划份额净值被清零，所持有公司股份也由8.79%下降为6.66%。顾国平事后表示，并不缺钱，只是不太懂二级市场。

慧球科技股权变动的同时，其公司内部管理团队也经历了一轮“大换血”。今年1月，慧球科技独立董事、职工代表监事、证券事务代表、董事、董事会秘书、副总经理相继辞职;5月，又有部分董事、监事辞职。顾国平在7月18日提交书面辞职报告，因个人原因辞去公司董事长、总经理职务。资料显示，1988年出生的董文亮现任广西慧球科技股份有限公司董事长、董事。

而现在，85后的董事长和75年的“最牛证代”的这一奇怪组合，带着慧球科技频频出招。

董文亮在上任不足两周，慧球科技7月30日发布公告称：公司计划出资1亿元设立5家全资子公司，它们分别是：科赛威供应链(湖北)有限公司、科赛威智能(深圳)有限公司、科赛威(成都)科技有限公司、北京阿尔法狐科技有限公司和河北狮子沟旅游产业有限公司。同时，还将向上海慧球增资1990万元。子公司涉及为互联网应用系统的技术开发、云计算、人工智能、通信技术等时下热点，与其主营业务智慧城市并无多大关联。

市场人士注意到慧球科技筹备设立的5家子公司与鲜言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司音译相同，质疑鲜言已经介入慧球科技管理层。对此，慧球科技直言“纯属巧合。”对于新设的子公司科赛威供应链(湖北)有限公司注册及租赁办公场地，位于匹凸匹控股的荆门汉通楚天城物业内，慧球科技公告也表示，“公司与其已办理合法租赁手续，除此之外，与上市公司匹凸匹并无其他关联。”

那么，成立子公司的资金从何而来?此次新设公司以及增资行为，慧球科技需要1.199亿元资金，已经超过上一个会计年度该公司净资产的50%。2016年第一季度，公司入不敷出，营业收入为1427.22万元，归属于上市公司的扣非净利润为-258.84万元，经营活动产生的现金流量净额为-1189.85万元。目前慧球科技的主要收入来源分为两个部分：一部分是物业管理服务，另一部分则是智慧城市服务。智慧城市业务开展并未顺利，所需资金也一直未能到位。顾国平屡次增发、重组均宣告失败，因陷入四起民事纠纷中，顾国平被索赔总金额超过6.8亿元。

虽然顾国平仍控制董事会全部5个席位，但是他的实际控制人地位岌岌可危。慧球科技三番五次拒绝上交所对其信息披露的要求，在市场人士看来，其主要目的是要阻止瑞莱嘉誉继续买进。

目前，慧球科技此前的第一大股东为原董事长顾国平，目前已直接及间接持有慧球科技710万股，仅占比1.8%。而慧球科技强调，顾国平仍可以对公司决策形成实质性控制，在公司董事会中仍控制全部5个席位，“公司认定顾国平先生为公司实际控制人”。

但是，据媒体公开报道，顾国平8月9日却明确回复媒体采访时称，其已经和慧球毫无关系。

如此看来，谁将最终掌舵慧球科技仍是悬疑重重。