监管层收紧私募备案申请 P2P和众筹不予登记

11月下旬以来，中国基金业协会连续发布了系列重磅文件，以规范私募行业发展。

11月27日，基金业协会发布《关于在北京市开展私募投资基金管理人入会申请信息核查工作的通告》称，基金业协会将对私募基金管理人开展信息大核查，先从北京开始，逐步推向全国。

此前一天，协会已发布《私募投资基金信息披露管理办法(征求意见稿)》，要求私募管理人内部必须建立信息披露管理制度。

不仅如此，基金业协会还拟对私募基金内控提出明确指引。11月24日，基金业协会发布《私募投资基金管理人内部控制指引(征求意见稿)》、《私募投资基金管理人内部控制指引(征求意见稿)》起草说明，要求私募风控负责人和公司负责人对内控失效担责。

此前，基金业协会还首次对私募管理人名称及经营范围提出了明确要求。2013年7月，自私募基金划归证监会监管后，彼时对私募基金管理人的名称及经营范围未做要求。11月23日，中国基金业协会通过其微信公众平台发布《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》，首度明确包括P2P/P2B、众筹等在内的相关平台将不予登记私募基金管理人资格。

私募基金管理人登记成本提高

“基金业协会对私募基金管理人登记的要求越来越高，各地金融办有时候还会对名称中包含‘基金管理’、‘投资管理’、‘资产管理’、‘股权投资’、‘创业投资’等字样的企业附加额外的设立条件，登记私募基金管理人的成本将大大提高。”沪上一家私募基金人士对21世纪经济报道记者表示。

基金业协会监管问题文件中指出，对于私募基金管理人的名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，协会将不予登记;已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。

同时，关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，中国基金业协会也首度作出了明示。对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。

不过，上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。

“虽然今后可以绕道设立私募管理机构，但上述平台经营成本无疑将大大提升。”上述沪上私募基金人士认为。

而对于基金业协会在北京率先开展的对私募基金管理人开展信息大核查一事，前述广州私募机构负责人认为，此事亦不可掉以轻心。

“基金业协会开展此次核查，主要是针对登记后失联问题。核查完成后，专业中介机构将向中国基金业协会出具核查报告。中国基金业协会根据核查报告，对私募基金管理人的入会申请按照规定的程序和标准进行审核。”该负责人称。“除了核查有可能不被审核通过以外，涉嫌违法违规的机构还会移交中国证监会查处。此前，一些非法集资机构也到基金业协会办理了登记，给行业形象造成了很大的负面影响。此举也是为了行业正本清源，对行业来说，是好事，我们持欢迎态度。”

内部控制自律监管框架成形

值得一提的是，私募基金内部控制指引(征求意见稿)的发布也勾勒出了行业自律监管框架。

根据该征求意见稿，《内部控制指引》主要从私募基金管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理。

《内部控制指引》要求必须有风控岗设置，风控负责人列为高官，对内部控制失效造成的重大损失承担责任。

此外，委托募集基金时，只能委托具有公募基金销售资格的机构进行。管理多只基金时，应防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金。

上述沪上基金人士表示，目前私募基金主要销售渠道包括银行、证券公司以及独立销售机构等掌握客户资源的金融机构，加之银行等渠道的行为规范和法律责任不清，导致渠道单边强势，引发问题丛生。

“如销售费率畸高，飞单频频，虚假宣传，公开推介，隐含保本保底等，特别是投资者具体信息不向管理人透露，导致投资者与管理人直接委托关系的割裂，破坏了基金运行的基本信托关系框架。”该人士直言。

对此，广东雪球投资管理有限公司董事长李昌民称，从目前金融市场发展趋势来看，私募基金管理人与机构的需求将不断扩大，协会对基金管理人与机构以及机构的从业人员监管法律法规也有完善的必要性，届时对基金管理人与机构的准入条件与要求的审核将会越来越严格与规范。