一文读懂上市公司并购新三板的趋势与方式(附案例解读)

一、并购趋势

目前中国正处于经济转型期，很多上市公司尤其是传统行业的上市公司都面临着业绩下滑、亟需转型的情况，而快速实现业务转型的捷径就是进行跨行业并购。此外，一些上市公司需要并购同行业企业来扩充自己的产品线并增加市场占有率，也有一些企业希望通过并购来进行产业链垂直整合。

而近三年新三板发展迅猛，聚集了大量的科技型中小企业，目前挂牌数量已超过8400家，新三板对企业有一定的信息披露要求，并且股转系统对新三板市场的监管也越来越严格。这大大降低了上市公司搜寻并购标的的难度以及风险，所以新三板逐步成为上市公司理想的并购标的池。

而自去年年末以来，挂牌企业数量在快速增加，同时新三板交易额与融资额却出现了明显下降，使得新三板市场的资金饥渴越来越严重，新三板企业的估值水平也逐步走低，更进一步增加了上市公司并购新三板企业的意愿，所以上市公司并购新三板出现了两个很明显的趋势，一方面并购事件越来越多，另一方面，并购估值逐渐走低。

图1 2015年1月至今新三板成交额统计

图2 2015年1月至今新三板定增情况统计

图3 2014年、2015年、2016年1-7月新三板并购情况统计

资料来源：易三板研究院

　 二、并购目的

2.1 并购目的分类

从并购目的而言，企业并购一般分为横向并购、纵向并购、混合并购三类。其中横向并购是指并购方与被并购方处于同一行业，一般而言双方有着直接竞争关系，横向并购能够完善并购方的产品线，提升行业集中度，提升规模效应，比如海尔对通用电气家电部门的并购将使得海尔在美国市场的占有率大大提升;纵向并购是指并购方与被并购方处于产业链的上下游，纵向并购一般能够产生协同效应，比如最近刷屏财经圈的美的集团对全球工业机器人四巨头之一的库卡公司发起的并购就属于纵向并购，工业机器人属于家电制造业的上游，如果该并购最终获批，将能够显著提升美的家电生产线的自动化水平;混合并购是指处于不同行业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购，并购方一般是处于多元化经营或者产业转型的目的发起的并购，比如最近日本软银对英国ARM公司发起的并购就在一定程度上代表了软银未来的产业转型方向。

2.2 并购目的分布及相关案例

根据Choice数据，今年以来共有45个上市公司并购新三板事件，其中纵向并购事件最多，有18家，混合并购有17件，横向并购有10件。今年五月份曾传出消息称，证监会叫停上市公司对互联网金融、游戏、影视、VR等四个领域的跨界并购定增，虽然后来证监会辟谣否认，但是券商人士认为证监会只是没有一刀切的全部禁止上市公司跨界并购定增，但是对这类定增的审核明显收紧。

图4 今年以来上市公司并购新三板目的分布

资料来源：易三板研究院,Choice

案例一之横向并购：全志科技(300458.SZ)并购东芯通信(430670.OC)

2016年2月19日，全志科技与东芯通信共同签署《合肥东芯通信股份有限公司股份认购合同》，全志科技计划以不超过人民币20,000万元的自有资金认购标的公司向其发行的7,000 万股新股，成为标的公司的控股股东。目前该并购已完成，并购完成后全志科技持有东芯通信63.33%的股份。

全志科技全称为珠海全志科技股份有限公司，是领先的智能应用处理器SoC和智能模拟芯片设计厂商，2015年5月15日,全志科技在深圳创业板上市。公司主要产品为多核智能终端应用处理器、智能电源管理芯片等。而东芯通信是一家新兴的LTE基带芯片设计企业，2014年3月在新三板挂牌，东芯通信专业从事高端通信核心芯片及解决方案的研发和产业化，系全球少数自主掌握LTE基带芯片核心技术的企业之一。

本次并购将填补全志科技在LTE基带通信技术上的空白，有利于公司芯片产品在通讯功能上的延展，加速公司在物联网领域的技术布局，进一步扩展公司在车联网、智能硬件、家用网络设备等业务领域的产品应用空间，增强产品应用竞争能力;东芯通信亦通过本次增资扩股，能够增强资本实力，进一步加强研发投入和人员建设，同时有助于东芯通信技术与产品的产业化、商业化落地，提升持续经营和盈利能力。

表1 东芯通信被并购前后股权结构变化

序号股东名称本次投资前本次投资后

持股数量(万)持股比例 持股数量(万)持股比例

1赵虎61115.07%6115.53%

2刘阳56713.98%5675.13%

3杜爱仓44611.00%4464.03%

4杜爱龙44611.00%4464.03%

5安徽兴皖创业投资有限公司4009.87%4003.62%

6唐相国3047.51%3042.75%

7吴齐发2125.23%2121.92%

8赵璐1824.49%1821.65%

9其他股东188621.86%8868.01%

10全志科技--700063.33%

合计

4053100.00%11053100

案例二之纵向并购：众业达并购工控网

2015年6月3日，众业达分别与工控网的法人股东浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司以及自然人股东签订协议，众业达以自有资金21,000.00万元人民币收购工控网8,410,500股，占工控网股份总数的70%。目前交易已完成，工控网成为众业达控股子公司。

众业达全称为众业达电气股份有限公司公司，是工业电气产品的专业分销商，主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。众业达2010年7月6日在深交所中小板上市。

工控网于2010年2月在股转系统挂牌，是工业电气与自动化领域最早成立的网络平台与在线媒体机构，也是目前该领域浏览量最大的门户网站，注册用户、日均访问量、专业资讯数量以及资讯传播度均位居中国电气与自动化行业领先位置。工控网在传统的广告媒体及市场研究业务的基础上，利用其独创的一体化智库，搭建了互联网线上生态平台，为客户提供产业链全生命周期的营销解决方案：工控网通过电子商务平台“工控猫”、“工控购”，进行工业电气与自动化产品的线上销售，通过技术服务在线外包平台“工控速派”为工业企业客户提供在线技术支持和快速服务外派，通过工控教育平台为工业企业客户进行产品使用及维护的在线培训及资格认证。

众业达通过本次收购工控网，可以将自身的线下销售渠道网络与工控网的线上渠道网络相结合，将产品的销售网络迅速拓展到目前的线下子公司和办事处暂时未覆盖到的地区以及部分偏远地区，突破线下子公司和办事处的辐射范围，打破地域界限，实现公司销售模式的扩展;此外，通过该交易众业达也可以扩充公司的可销售产品的品类和数量，实现增量协同效应。

案例三之混合并购：共达电声(002655)并购乐华文化(833564)

并购方案：共达电声以23.2亿元的估值收购乐华文化100%股权，支付方式是发行股份及支付现金。乐华文化 2016年度、2017年度和 2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.7 亿元、2.2 亿元和 2.8 亿元。如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。

共达电声全称为山东共达电声股份有限公司，2001年成立于山东潍坊，2012年2月在深交所中小板上市，是专业的电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组，广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、平板电视、个人数码产品、汽车电子等消费类电子产品领域。

乐华文化是一家影视娱乐公司，2015年9月22日在新三板挂牌，主营艺人运作业务、音乐版权以及影视投资、制作业务。曾参与投资了如《致我们终将逝去的青春》、《前任攻略》、《老男孩之猛龙过江》等电影，旗下艺人韩庚、周笔畅、黄征等人都是公司的“明星股东”。

通过该并购交易，共达电声将置入盈利能力较强、发展潜力大的优质资产，正式进军影视娱乐行业，与原有智能电声行业双主业运营，将从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力。

三、并购方式与支付方式

从上市公司并购新三板的已有案例来看，并购方式主要有如下四种：

表2 四种并购方式及案例

并购方式相关案例

摘牌后全资并购2016年5月3日华苏科技(831180)从新三板摘牌;5月25日神州信息发布公告拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技96.03%股权,交易作价115,233.89万元,其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价,以现金方式支付50%的整体交易对价;6月14日神州信息发布公告，继续收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技3.97%股份。

通过协议转让收购部分股份2016年5月19日，新天科技(300259)与万特电气(430391)的股东董生怀、河南省沃达丰投资有限公司签署《股权转让意向书》，新天科技拟以现金方式收购万特电气51%的股权;新天科技完成对万特电气的尽职调查后,在新天科技认可万特电气的基础上,新天科技同意以人民币10,200万元收购董生怀、沃达丰公司及万特电气其他股东合计持有的万特电气51%的股权;董生怀、沃达丰公司同意收到新天科技股权转让价款后三个月内将股权转让款的50%通过二级市场增持新天科技股票。

通过参与定增参股或控股2015年11月19日，华谊股份(300027)发布公告，拟向英雄互娱(430127)投资人民币19亿元认购目标公司新增股份27,721,886股,本次投资完成后,公司持有目标公司股份27,721,886股,占目标公司股份总额20%。

收购母公司2016年6月8日，长园集团(600525)宣布将以18.8亿元的价格收购新三板挂牌公司欧泰科母公司和鹰科技80%的股权。和鹰科技持有欧泰科79.6%的股权，交易完成后欧泰科控股股东和鹰科技的控股股东变更为长园集团。

收购子公司2014年，新冠亿碳(430275 )在将其核心资产——合肥新冠能源和南昌新冠能源两家全资子公司出售给中小板公司东江环保(002672)的全资子公司后，宣布停止在新三板挂牌。

支付方式主要有现金支付、股票支付以及现金+股票支付三种，一般而言，上市公司参与新三板企业定增或者通过协议转让收购的支付方式是现金，而全资收购的情况一般用向被并购方股东发行股份或者发行股份+现金的方式进行支付。

表3 三种并购支付方式及案例

并购支付方式相关案例

现金支付2016年3月10日，金一文化(002721)发布公告，拟以现金出资的方式参与一恒贞(833652)定向发行股票,认购一恒贞93,670,000股股份,每股认购价格1.601元,认购金额149,965,670元,交易完成后,公司持有一恒贞51%股权,成为其控股股东。

发行股票通鼎互联(002491)向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息(430531)51%的股份.

发行股份+现金亚威股份(002559)向朱正强、宋美玉、苏州华创赢达创业投资基金企业(有限合伙)、淮安平衡股权投资基金中心(有限合伙)、无锡汇众投资企业(有限合伙)非公开发行股份和支付现金相结合的方式,购买其合计持有的激光装备(430710)94.52%的股权。