新三板公司募资投向被开负面清单：股票理财产品都在被禁之列

今年以来，新三板挂牌企业屡屡动用融到手的资金进行高风险投资、购买理财产品，募集资金被大股东占用或挪用频现。全国股转系统终于“出手”，并赋权主办券商，规范募集资金管理。

据股转系统官网8月8日发布通知称，新三板挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易，要求设立募集资金存放专户，挂牌企业与主办券商、存放募集资金的商业银行须签订三方监管协议。

通知明确，主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告;还应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司股票发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。

　　 挂牌公司募资使用“负面清单”

8月8日，股转系统官网发布《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》明确，挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。

股转系统首次明确，除金融类企业外，挂牌企业募资使用存在“负面清单”：

除金融类企业外，挂牌公司募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;

不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。

此外，挂牌公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

为改变挂牌企业将募集资金打入日常经营账户的现状，股转系统要求设立募集资金的专户管理，挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为股票发行批准设立的募集资金专项账户，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途;挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。

在挂牌公司募资的信披方面，监管要求，用于补充流动资金、偿还银行贷款、项目建设、股权收购、购买非股权资产(指构成可独立核算会计主体的经营性资产)、发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金以及其他用途的，应该对募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。还应详细披露前次发行募集资金的使用情况。

　　 主办券商督导成本上升

据不完全统计，截至2016年6月30日，已有近600家新三板挂牌企业发布购买理财产品或委托理财的公告，这一数字是去年全年的3倍。其中，一半的企业最近一年中有过定向增发，其理由多为“补充流动资金”。

“投资者并不希望看到挂牌企业把融来的钱买股票、买理财产品，监管出台了正式规定，这是限制了募集资金用途，要求融资用于主业，这也是去杠杆的一种手段。”北方一家上市券商新三板业务负责人向券商中国记者分析称。

该券商高管还表示，挂牌公司募资新规是真正赋权主办券商行使监督权，也直接提高了主办券商的督导成本。

记者发现，主办券商在挂牌公司募资过程中的“职责”分成两大部分：

一是对募资专户的监管。根据股转发布的《募集资金三方监管协议》，主办券商应当依据有关规定指定项目负责人或者其他工作人员对挂牌公司募集资金使用情况进行监督。应当依据股转系统股票发行相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。

挂牌公司和专户存放的商业银行应当配合主办券商的核查与查询。主办券商对挂牌公司现场核查时应同时检查募集资金专户存储情况。

核查频率呢?主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。

二是就募资行为发表明确意见。主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。

当挂牌公司股票发行认购协议中签订了业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。

“以前券商想管，也管不了，没有这个权力管。新规让主办券商的责任更大了，也增加主办券商的时间成本、人力成本，持续督导费用也会相应提高。”该券商高管告诉记者，新规出台使得券商能更好地督导企业，同时增加了券商的负担。

安信证券新三板研究负责人诸海滨接受券商中国记者采访时表示，股转系统意在规范挂牌企业募集资金的管理，“以前所有新三板挂牌企业募集资金只是说用来补充流动性资金，存在管理的真空，导致企业募集来的钱拿来用来做什么，有什么意图，都没有任何披露。虽然这次并没有像主板管得那么严，至少要对募集资金的大类用途做出特殊说明，总体思路是保护中小投资人。”